製薬会社の過去の不正の教訓を踏まえた法令遵守体制の構築

ヘルスケアカンパニーの信頼確保のための法令遵守体制の整備
　　ー実際の製薬会社の不正事件調査も踏まえてー(下)

西村あさひ法律事務所
弁護士　犬塚有理沙
弁護士　木下　倫子

犬塚 有理沙(いぬづか・ありさ)
　2004年、一橋大学法学部（LL.B.）卒業。2007年、一橋大学法科大学院（J.D.）修了。2008年、第二東京弁護士会登録。2011～2012年、ノバルティスホールディングジャパン株式会社出向。2013～2015年、外務省国際法局経済条約課出向。2016年、New York University School of Law（LL.M.）卒業。2019年、ニューヨーク州弁護士登録。

木下 倫子(きのした・みちこ)
　2005年、東京大学法学部（LL.B.）卒業。2007年、東京大学法科大学院（J.D.）修了。2012年、大阪弁護士会登録。著作権法学会会員、工業所有権法学会会員、情報ネットワーク法学会会員。

５　実際の不正事件・危機管理案件から

　前号(上)では、令和元年薬機法改正で導入された法令遵守体制に係る義務の内容を概観したが、以下では、複数の製薬会社の不正調査を通じて浮かび上がった原因・背景を紹介しながら、前号(上)で説明した法令遵守体制との関係について考察を加えることとしたい。

(1) 総括製造販売責任者等の職位

　法令遵守体制の内容として、GQP省令等に定められた業務が適正に行われるように総括製造販売責任者に必要な権限を付与し、社内においてその権限の範囲を明確にしなければならないものとされている。また、医薬品の製造販売業者における三役の適切な実務実施に関する留意事項においても、製造販売業者は、総括製造販売責任者が品質管理及び製造販売後安全管理の責務を果たすため、必要な場合には速やかに製造販売業者に意見することができるよう、適切な職務上の位置付けを十分に考慮することとされている。
　実際に、法令違反が生じた会社では、総括製造販売責任者等の職位について逆転現象が生じていた事例がある。例えば、ある事案では、製造販売業者は、GQP省令上、製造業者を監督する責任を負っているにもかかわらず(GQP省令10条)、総括製造販売責任者の職位が製造管理者の職位よりも下位であることにより、製造管理者に対する十分な指示、指摘、牽制機能が働かず、適切な是正措置が十分になされなかった。また、営業担当取締役が出荷判定責任者である品質保証責任者に対して直接出荷を要請したことにより、当該品質保証責任者がプレッシャーを感じ、本来基準を満たしていない製品を出荷させてしまったという事例もある。特に、総括製造販売責任者及び製造管理者には、原則として薬剤師の資格が必要であることから(薬機法17条1項、5項)、薬剤師の資格を持つ者が他にいないという理由で、十分な経験、能力及び職位を有しない者が総括製造販売責任者や製造管理者に選任されるケースも見られる。

(2) 手順書やルールの問題

　法令遵守ガイドラインは、法令遵守体制構築の一環として、役職員が遵守すべき規範を社内規程に明確に定めることを求めている。また、GQP省令、GMP省令、GVP省令等は、各種の手順書を作成し、これに基づき適切に業務を行うことを求めている。
　しかしながら、その前提として、かかる社内規程や手順書が役職員にとって実際に守ることができるような内容になっているかは確認が必要である。社内規程や手順書が「使われないもの」となってしまっていた実例としては、例えば、手順書が公定書(日本薬局方や生物学的製剤基準等、政府が告示等の形で定める規格基準書)の内容をそのまま書き写したのみで具体的な作業手順を規定しておらず、手順書として機能するものになっていなかったため、製造現場において使用されていなかったという事案があった。また、品質特性上、製品に水分が入ってはいけないにもかかわらず、容器を蒸気滅菌するなど、そもそも手順書の記載内容が不合理であるため、守られていなかったというケースもあった。他方で、コンサルタントを起用して既存の手順書を全面的に改訂したが、会社の実状に合っておらず、その内容について役職員の理解が不十分なまま導入したため、複雑過ぎて誰も使いこなせていないというケースもあった。これらの事例では、製造現場において、正規の手順書の代わりに、裏マニュアル、裏レシピといった非正規の文書が作成され、長期間にわたり非正規の手順で製造することが常態化してしまい、その結果、製造現場における製造方法が承認書の製造方法と乖離してしまうこともあった(後記(3)も参照)。
　このように、社内規程や手順書については、従業員に遵守を求める以上、内容が具体的かつ合理的になっているか、会社の実態に即しているかという観点から、十分な精査が必要であると思われる。

(3) 変更・逸脱管理の問題

　法令遵守ガイドラインは、承認等の内容と齟齬する医薬品等の製造販売が行われないよう、承認の内容と製造等の実態の間に齟齬が生じている場合には、承認の内容に合わせた製造等とする、あるいは、一部変更承認の取得等の措置を講じることを定めている。
　本来、品質や効率性の向上のために、現場においてプロセスを改善することは、望ましいことである。もっとも、製品の品質に影響を及ぼすおそれのある変更を行う場合には、変更管理を行わなければならない(GMP省令14条)。そうしないと、手順書と製造実態が乖離していき、承認書との間にも齟齬が生じかねない。しかしながら、手順書の変更が「面倒な手続」として敬遠されているような現場では、変更管理が適切に行われないリスクがある。例えば、手順書の変更管理のルールに重大性の程度に応じて手順を簡略化するような仕組みがなく、軽微な手順書の変更であっても、重大な手順書の変更と同様の手続を経る必要があり、手順書の変更管理を機動的に行うことが阻害されている場合がある。
　また、変更・逸脱管理について、適切な進捗管理が行われていることが重要である。例えば、製造現場から手順書の改訂がなかなか上がってこなかったが、製造現場は多忙を極めていることを知っていたので、申し訳ないという気持ちもあり、品質保証部から急かすこともなく、そのままになってしまっているという事例もあった。また、菌の混入を防止するため、滅菌方法を変更する変更申請が行われたが、その後の進捗状況の管理が行われなかったため、滅菌方法の変更が実施できず、その後も何度も菌の混入が発生し、逆に現場の負担になっているケースも見られた。さらに、逸脱が露見することを恐れて変更管理が行われていない場合もある。すなわち、手順書を変更しないまま、実際の製造工程等を変更し、時が経過してしまったような場合、今更手順書の変更を申請したら、手順書から逸脱した製造が行われていた事実が露見してしまうとして、問題が隠されたままとなる可能性もある。
　このほか、逸脱管理に関しては、逸脱報告書のフォーマットにおいて、逸脱の重大性の評価を記載する欄があったことから、製造現場が逸脱の重大性を独自に判断するようになり、製造現場が軽微な逸脱と判断したものは品質保証部に報告しない運用になっていたという事例も存在した。このように、報告書のフォーマット一つでも逸脱管理の運用が大きく左右されることもあり、現場の実態に応じた報告書のフォーマットを作成することも、実務上重要である。

(4) 人的・物的リソースの問題

　違反事例の原因を調査する中で、現場から、人的又は物的リソースの不足を訴える声が出ることは珍しくない。
　例えば、手順書では2人でチェックしながら作業することになっているものの、人員を確保することが難しく、手順書どおりにしていてはとても生産計画に間に合わないとして、実際には1人で作業を行っていたという事案や、製品試験を行う人員が不足していることから、承認書上定められている試験を複数省略していたというケースもあった。また、品質保証部の人員が逼迫していたことから、日々生じる逸脱や苦情対応に手一杯であり、逸脱の是正状況のフォローや他にも同種の逸脱がないかの確認等にまで手が回らず、問題の発覚が遅れたという事例もあった。
　会社による設備投資がなく、老朽化した設備を何とかやりくりしながら使い続けなければならなかったことが、法令違反の遠因となっている事案も存在する。例えば、作業室が狭過ぎるためにクリーンブースを設置できない、複数人で作業することができない、施設自体が老朽化しているために設備の一部で錆が発生している、作業場の温度が高くて労働・衛生環境に問題がある等である。特に、会社にとって必ずしも大きな利益を生んでいない医薬品の場合、設備投資をして抜本的に改善しようという判断がされにくい。しかし、当然ながら、利益にならないからといって、法令遵守のために必要な環境の整備を省略することは認められない。また、法令を遵守する上で問題のある製造設備に抜本的な改善を施さない一方で、製造現場の従業員に対して手順書を遵守するように求めるのは自己矛盾であって、従業員にとっても説得力がないと思われる。
　前記のとおり、令和元年改正薬機法は、製造販売業者等に対し、総括製造販売責任者等が申述した意見を尊重して必要な措置をとることを義務付けている。従って、法令遵守のために必要な人的リソース及び設備投資の問題についても、このプロセスを通して改善されることが期待されているものと考えられる。これは、次の生産計画等の問題についても同様である。

(5) 生産能力・生産計画の問題

　製造現場の実情を踏まえていない製造計画が作成され、そのような製造計画を達成するための工夫として、手順書から逸脱した製造が行われ、これが常態化したという事案も見られる。例えば、手順書では一つの工程から次の工程に移るにあたって20分の間隔を空けることが定められているが、その通りにしていると製造計画に間に合わないため、実際にはかかる間隔を省略していたという事例があった。また、検体の数が限られている製造工程であったため、品質管理課が製造現場に試験のために必要な検体を要求することへの遠慮もあり、必要な試験が行われなかったという事例も見られた。
　供給責任へのプレッシャーは、問題発覚が遅れる原因にもなり得る。例えば、調査の過程において、問題を認識していたにもかかわらず何故是正対応をしなかったのかとの質問に対して、「手順書どおりに製造できていないことを正直に言って製造ができなくなれば、患者への供給責任を果たせなくなる」「多数の逸脱が見つかると生産を止める事態を招きかねず、欠品が生じることになる。そのような事態を招くことは回避したかったため、網羅的な調査にまで踏み込むことができなかった」などの声が聞かれることもある。

(6) 人事制度の問題

　法令違反が発生し、かつ、長い間発見されない原因として、人事制度が抱える問題が影響していることもある。
　例えば、入社から定年退職まで人事異動がなく、人事の固定化が生じているような現場は、特有のルールや文化を生み出すとともに、遵法意識が根付きにくい。また、人事異動がないことにより、外部からの目が入らないため、問題を把握させにくくする。実際、手順書から逸脱した製造行為を続けていた会社において、現場の従業員の多くは、製造業務に携わるようになった当初から、先輩や上司の指示に従っていただけであり、違法性の認識もなかったというケースが見られる。また、会社を改善していくためには、モチベーションのある優秀な役職員の存在が必要であるところ、そのような役職員をしっかりリテインするためには、どのようなステップを踏めば社内で昇進昇格していくのか、キャリアパスを明確にして示すことも重要である。

(7) 管理職の問題

　中間管理職は、現場と経営層とを繋ぐ存在として、現場の問題点を把握の上で解決し、必要に応じてそれを経営陣にエスカレートする役割が期待される。ところが、法令違反が発生していた会社では、中間管理職が機能していないケースがよく見られる。例えば、ペーパーワークが忙しいことを理由に中間管理職が十分に現場を訪れていなかったり、試験や製造工程の詳しい内容を理解しておらず、現場の担当者任せにしている場合等である。
　また、中間管理職が問題に気づいていたにもかかわらず、適切な対応をとることができない場合もある。例えば、過去からずっと手順書通りに実施できておらず、その状態が常態化していたこと、前任者や上司も含め自分以外にも何人かの人がその状態を認識していたが、特段の指摘がなかったことから、自分自身が取り立ててアクションを起こす必要があるとは思わなかったと従業員が述べていたような事例もあった。
　その他にも、十分な経験を積む前にマネジメントに抜擢されてしまい、不安に思いながら業務を行っているという声や、日常的にまず処理しなければならない業務で精一杯であり、管理職本来の業務ができないなどの声が聞かれることもある。本人の資質の問題のみならず、中間管理職に対して教育研修の機会を提供の上、意識付けを行ったり、管理職本来の職責を果たせるように業務を軽減するなど、会社として必要なサポートを行うことも重要である。

(8) 教育の問題

　法令遵守ガイドラインにおいても、役職員に社内規程の内容を周知し、その遵守を徹底するため、教育訓練を受けさせることが求められている。もっとも、一口に教育訓練といっても、実効性あるものにすることは簡単ではない。実際に法令違反が生じた会社においては、教育に関して以下のような問題の存在が窺われた。
　例えば、全従業員に一律に同じ内容の教育をしていると、人によっては難し過ぎて理解できない場合がある。また、当該規程やルールの遵守が何故必要か、違反したらどうなるかなど、受講者に根本理解を問う内容になっていないと、表面的な理解に終わってしまう。GMP教育が工場で製造や品質に関連する作業に従事する関係者に対してのみ行われ、製造や品質に携わらない役職員に対しては実施されていないという事例もあった。また、教育の方法として、送られてきたテキスト1冊を何回かに分けて読み、単に自分の印象に残ったことを毎回1枚のレポートとして提出する、教育担当者が資料に沿った説明を一方的に行い、現場の担当者達はそれを聞くだけといった形式のものに留まっていたことから、内容が十分に理解されていない例も見られた。
　これに対して、グループディスカッションを内容とする小集団活動、QCサークル活動、ケーススタディー等は、参加者による主体的な活動が前提となり、有効と思われるが、あくまで参加者のレベルに応じたものをとり入れる必要があることに留意すべきである。さらに、教育訓練について責任を負う部署が明確になっていなかった結果、複数の関連部署同士のお見合い状態となり、十分な教育訓練が実施されなかった事例も存在する。

(9) 薬事制度への理解及び意識、企業文化の問題

　最後に、法令違反が発生した会社では、役職員の薬事制度への理解や企業文化が大きな影響を与えていることが多い。
　例えば、研究者気質が強い会社において、結果が科学的に正しければよいという考え方が根強く、品質確保のために定められたプロセスに従うという意識が希薄であることが違反行為の遠因となっている事例が存在した。また、従業員が、先輩や上司から指示されたとおりの作業を愚直に実施しているものの、当該作業が手順書と整合しているか否かという問題意識を持っておらず、手順書を遵守した製造を行うという意識が希薄である現場では、コストダウンや生産性の向上へのプレッシャーがかかることにより、手順書から逸脱した製造が行われるリスクが高い。さらに、医薬品の安全性に対する社会の要請の高度化、適正なプロモーション活動への問題意識等、医薬品産業を取り巻く環境の変化及び科学技術の進歩に適応する意識が十分でなかったという点は、比較的多くの会社において、違法行為の遠因として指摘できるように思われる。
　このような役職員の意識を変え、違反行為が行われにくい企業文化を醸成するためには、役職員に対する教育研修もさることながら、法令遵守ガイドラインが示すとおり、責任役員がリーダーシップを発揮の上、法令遵守のための指針を示し、法令遵守を最優先とした経営を行うというメッセージを発信することが重要と考えられる。そのために、タウンホールミーティング、ワークショップ、アンケート、ヒアリング等を通じて、経営層が従