役員報酬の個別開示から見えてきたもの　　森岡孝二・関西大学教授（株主オンブズマン代表）

■1億円以上の役員報酬の個別開示が話題に

　本年3月31日に「企業内容等の開示」に関する改正内閣府令が施行された。それを受けて、6月の株主総会とその直後に提出された「有価証券報告書」で、1億円以上の報酬を得た役員の氏名とその額が発表されて話題を呼んでいる。7月31日の「朝日新聞」の「オピニオン」欄に堀江貴文氏（元ライブドア社長）、橘木俊詔氏（同志社大学教授）、ザビエ・ガベックス氏（ニューヨーク大学教授）の談話が載っている。これも話題の焦点は開示された報酬の評価である。

　報酬の額については私の意見は3人のなかでは橘木氏に近いが、彼を含め3人とも、今回義務化された個別開示の意義については触れていない。というより、インタビューした記者の関心も報酬額の評価にあって、開示の意義にはない。

■報酬開示元年はコーポレート・ガバナンス元年

　金融庁の説明にあるように、今回の個別報酬開示は、上場会社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する開示内容の充実の一環である。１億円以上の上位クラスに限られているとはいえ、これまで秘密にされてきた役員の個別報酬が明らかにされたことで、株主総会は役員報酬の決め方や額の大きさについて初めてチェックすることができるようになった。これによって株主は総会の最大の使命である役員の選任も、報酬の多寡をふまえて判断することが可能になった。

　日本において企業と株主の関係のあり方がコーポレート・ガバナンスという外来語で語られ始めたのは1990年代半ばである。しかし、これまではその核心に関わる肝心の情報は秘密にされてきた。とすれば、経営トップの報酬が実名で開示された今年は、報酬開示元年であるだけでなく、コーポレート・ガバナンス元年でもあるといえる。これが今回見えてきたことの一つである。

■義務化されなければ拒みつづける

　日本おいて役員報酬の個別開示キャンペーンに最初に乗り出したのは、筆者が代表を務める株主オンブズマンである。同会は、2000年6月の旧住友銀行株主総会に、同行の71名、40万8千株の株主の委任状を集め、役員報酬の個別開示を求める株主提案を行った。同行の取締役会は、現行の報酬の決め方は適法として、株主提案に反対するよう株主に求めた。投票結果は3.1％の賛成にとどまったが、議長（頭取）は、役員報酬について、最高額は4500万円、平均額は3000万円、退職慰労金は取締役4人で約8億円、監査役3名で1億8000万円であることを明らかにした。住友銀行とさくら銀行が合併して三井住友銀行となった2001年には、個別開示の株主提案に対する賛成は、前年の2倍以上の7.2％（株主数では22.1％）に上った。

　株主オンブズマンは2002年から2008年まで7年間にわたって、ソニーの株主総会に際して役員報酬の個別開示を求める株主提案を行ってきた。投票結果における賛成株数の比率は、
　　2002年　27.2％、
　　2003年　30.2％、
　　2004年　31.2％、
　　2005年　38.8％、
　　2006年　41.9％、
　　2007年　44.3％
と高まってきた。2008年は39.7％に下がったが、これには会社側が2008年の総会前に機関投資家などに役員報酬の計算方法を説明して、株主提案への反対工作をしたことが影響している疑いがある（4月23日「東京新聞」）。

　このように株主のあいだで役員報酬の個別開示を求める声が大きく広がってきたにもかかわらず、ソニーは「外国人株主の声であって、日本の株主の声とは言えない」（2005年、真崎晃郎副社長）、「報酬を個別開示しないことは日本の企業文化であって尊重したい」（2008年、ハワード・ストリンガー会長）という理由で、個別開示を拒みつづけてきた。

　これまでも、ソニーに限らず、上場企業はやる意思さえあれば、役員報酬の個別開示を行えたはずである。しかし、2009年までにそれを実行したのは数社にとどまる。今回の改正内閣府令の趣旨から言えば、個別報酬開示は、1億円以上の取得者に限らず、取締役、監査役、執行役を含む全役員（ただし社外取締役および社外監査役は除く）についてなされるのが望ましい。にもかかわらず、いまのところそれを実行した企業はない。役員報酬のディスクロージャーが世界の流れになっていても、法令によって義務化されなければ拒み続ける。これはソニーだけの姿勢ではなく、日本の財界における役員報酬についての秘密主義と横並び体質を象徴するものである。これも今回見えてきたことの一つである。

■株主資本主義こそ役員報酬の高額化の背景

　7月5日の「読売新聞」によれば、今回の個別開示で、2009年度に1億円以上の報酬を受け取った役員は165社、283人に上る。この報酬には基本報酬、賞与、退職慰労金のほかに、連結子会社の報酬やストックオプション（新株予約権）の額が含まれる。

　高額報酬では日産のカルロス・ゴーン社長の8億9100万円、ソニーのストリンガー会長兼社長の8億1450万円、大日本印刷の北島義俊社長の7億8700万円、東北新社（映像制作）の植村伴次郎最高顧問の6億7500万円、武田薬品のアラン・マッケンジー前取締役の5億5300万円などが目につく。

　ここから外国人経営者の報酬が際だって高いということだけに目を奪われてはならない。より重要なことに、「戦後最長の景気拡大」があった2002年から2007年の間をとれば、少数の外国人経営者を除いても、大企業の役員1人あたりの報酬は顕著に高くなってきた。

　この背景には、日本の証券市場における海外機関投資家や投資ファンドなどのシェアが著しく高まり、その圧力の下で、大企業は人員削減と雇用の非正規化を進め、人件費を抑えて、収益を増やし、配当を引き上げて株価をつり上げる、「株主資本主義」とでもいうべき経営手法を強めてきたという事情がある（「週刊エコノミスト」7月20号、筆者インタビューを参照）。結局、外国人経営者と日本人経営者の別を問わず、日本企業の役員報酬額を引き上げてきたのは、近年における株主資本主義の推進力だと言ってよい。今回の報酬開示で見えてきた最大のポイントもこの点にほかならない。

森岡 孝二（もりおか・こうじ）
　関西大学経済学部教授。ＮＰＯ法人「株主オンブズマン」代表。1944年3月生まれ。大分県出身。1966年