国際的な市場規律の強化：海外当局との連携 [2]

　■国際的な金融商品取引の当事者：規制対象外の投資家の問題

　前回のこの場では、金融当局の監督・検査の対象である金融機関の監督・検査の上での国際的な連携についてご紹介したが、グローバル化した金融証券市場で活動するのは、金融機関だけではない。それ以外にも、一般事業法人、機関投資家、ヘッジファンドなど、金融監督当局の直接の規制の対象ではない当事者も多数存在する。今回は、このような投資家が金融証券市場で引き起こす諸問題への対応の上での国際的な連携についてご紹介したい。

　日本の金融証券市場に投資活動等を通じて参画する当事者は多岐にわたる。海外の企業や政府、海外の年金基金を含む機関投資家、多くが欧米等に所在する運用者が運営するヘッジファンド、sovereign wealth fund (SWF)といわれる政府系のファンドなど、世界の各地に所在する関係者が日本の市場において資金調達・運用を行っている。国境を越えた取引の増加にともない、中には日本の法令や各種自主規制に抵触するような不正を引き起こす事例も増加している。

　■投資家の匿名性を担保するスキーム：オフショア金融センターのＳＰＣの悪用

　例えば東京証券取引所に上場される日本株の取引について、インサイダー取引や株価操縦と思われる取引を金融庁や証券取引等監視委員会、東証が把握したとする。当該取引の注文の流れを調べていくと、香港に所在する証券ブローカーから発注しているケースがある。香港の証券ブローカーは、日本の金融庁の監督下に無いことから、当該ブローカーを監督する香港の当局であるSFC (Securities and Futures Commission)に依頼して、当該ブローカーを利用して注文を出した投資家についての情報を入手すると、今度はシンガポールに所在するプライベート・バンクの口座からの注文であることが判明する。

　プライベート・バンクは、顧客の秘密を守ることを最優先し金融監督当局にもその情報を開示しないことから、脱税や犯罪で取得した資金を隠す目的、すなわちマネーロンダリングのために利用されることがあったが、過去10年以上にわたる国際的なマネーロンダリング対策、特に2001年の米国同時多発テロを契機にテロ資金対策とあわせさらに規制が強化されたことから、現在ではプライベート・バンク口座についての情報は、当局には開示されることが国際的なルールとなっている。

　そこで当該プライベート・バンク口座の所在するシンガポールの銀行を監督するMAS (Monetary Authority of Singapore)を通じて当該口座の所有者についての情報を入手すると、今度は英領バージン諸島（British Virgin Islands）のＳＰＣ (特別目的会社)であることが判明する。

　英領バージン諸島は、カリブ海にあるタックス・ヘイブン（法人税、所得税が無税あるいは低税率）のひとつであり、同時に金融規制の緩いオフショア金融センターとも言われ、同様にカリブ海に所在するケイマンと並んで国際的に有名である。特に節税目的でこれらの地域にはＳＰＣが設立されて、各種の金融取引のスキームに利用されることが多いが、中には、規制の緩さ、特に顧客の本人確認等のマネーロンダリング規制が緩いことを悪用して、犯罪や金融・証券不正取引に利用されることも少なくない。

　たとえば英領バージン諸島は、顧客本人確認に関するルールが国際的に見ても緩い事から、先のようなＳＰＣの登記簿を取り寄せて見ても、株主や役員として登場するのは、現地でＳＰＣを設立する会社設立業者が名義貸しとして提供する別の法人やＳＰＣであることが通常であり、真の所有者に関する情報を得ることは困難である。真の所有者に関する情報を秘匿するために、このようなＳＰＣの名義で金融取引を行っているのである。

　■最終投資家の解明と「黒目の『外国人』」

　このようなスキームを利用した金融取引において、真の投資家や所有者に関する情報を解明するには時間と手間がかかることは事実であるが、現在では不可能ではない。これまでの国際的な連携や取り組みを通じて、マネーロンダリングや顧客本人確認に関する国際的なルールが強化されてきているほか、各国当局間の連携・情報交換も進展してきている。金融庁や監視委の調査、検査等においても、真の所有者を解明するためのノウハウを蓄積、向上させてきている。

　例えば、英領バージン諸島のＳＰＣの場合には、その住所地として登記簿に出てくる特定の私書箱（P.O. Box）の番号を見ることにより、不正取引との関係を認識することができるし、ＳＰＣを利用した取引及び関連する資金の流れを解明することによりＳＰＣの裏に隠れた真の投資家を把握することも可能になっている。

　このような解明を進めていくと、ＳＰＣの裏には日本に居住する日本の投資家がいることが判明することも少なくない。日本で執行される取引の表面だけを見ていると、海外の投資家による発注だと思っても、実際には日本人が海外の投資家を装って取引する「黒目の『外国人』」だったというわけである。香港、シンガポール、英領バージン諸島等を絡めることでスキームを複雑にし、当局から把握されにくいように、意図的にこのようなスキームが使われている。またかつては、英語の能力の限界等が当局による海外取引の調査の制約要因となってきたことも、このような海外を利用したスキームの悪用を許していたともいえる。

　しかし、いまや金融庁検査局、監視委とも、海外当局との情報交換を密にしているほか、英語のできる検査官、調査官も増えている。さらには米国、英国、香港、シンガポール等に検査官、調査官を駐在させ、現地当局と連携しながら、国際的な不正な金融証券取引に目を光らせていることも強調しておきたい。

　　　
　▽文中、意見にわたる部分は筆者の個人的見解である。

　▽市場の規律を求めて
　(1) 多様な担い手を結びつけるのも監視委の役割
　(2) 証券取引所など自主規制機関とともに
　(3) 証券市場に広がる弁護士の役割
　(4) 監査役監査や内部監査に課題　公認会計士監査は厳格化
　(5) 不動産鑑定評価が適正か注視　鑑定士の不正加担が増加
　(6) 証券不公正取引への税理士の関与が増加
　(7) 市場のプレーヤーとしての金融機関、その自己規律と金融検査
　(8) 金融検査で得られる情報や分析結果の複線的・レバレッジ活用
　(9) 株式公開買付け(TOB)関連のインサイダー取引が増加
　(10) 国際的な市場規律の強化：海外当局との連携 [1]

　▽証券取引等監視委員会のホームページ
　▽金融庁のホームページ
　

　佐々木 清隆（ささき・きよたか）
　東京都出身。1983年、東大法学部卒業後、大蔵省（当時）に入省。金融監督庁（現金融庁）検査局、OECD（経済協力開発機構）、IMF（国際通貨基金）など海外勤務を経て、2005年に証券取引等監視委員会事務局特別調査課長、2007年同総務課長。2010年７月30日より金融庁検査局総務課長。