オリンパス：過去の企業買収に関する10月27日の記者会見の一問一答

　オリンパスは１０月２７日午前、「当社の過去の買収案件に関する追加情報」について東京都西新宿の京王プラザホテル４階の宴会場「花」で記者会見を開いた。前日の社長交代記者会見に続く緊急会見だったが、高山修一社長、森久志副社長、川又洋伸取締役らが、パワーポイントのスライドをスクリーンに映写し、説明した。そのやりとりは次の通り。

　■過去の企業買収に関する追加情報

　司会者：長らくお待たせいたしました。定刻より若干遅れて大変申し訳ございませんが、これより記者会見を始めさせていただきます。本日はオリンパス株式会社、当社の過去の買収案件に関する追加情報についてということでお時間を頂戴してお集まりいただきました。本当にご多忙の中、急なご案内にもかかわらず、昨日に引き続きましてお集まりいただきましたことを大変厚く御礼申し上げます。お手元に適時開示資料とパワーポイント、２種類お手元に行き届いておりますでしょうか。適時開示資料は先ほど11時に東証に開示したものでございます。パワーポイントはその補足の資料ということでございまして、この２種類を使いまして本日説明をさせていただきたいと、このように考えております。

　開始に先立ちまして本日の登壇者を紹介させていただきたいと思います。昨日代表取締役社長執行役員に就任いたしました高山修一でございます。

　高山社長：よろしくお願いいたします。

　司会者：取締役副社長執行役員グループマネジメント統括室長の森久志でございます。

　森副社長：よろしくお願いします。

　司会者：取締役執行役員コーポレートセンター副センター長並びに財務本部長の川又洋伸でございます。

　川又取締役：よろしくお願いいたします。

　司会者：経営企画本部長の南部昭浩でございます。

　南部本部長：よろしくお願いいたします。

　司会者：経理部長の大西伸幸と財務部長の杉本繁実も同席させていただきますのでよろしくお願いいたします。はい、それではお手元の資料にそってご説明させていただきたいと思いますが、１時間の会見ということでございますので説明も含めて１時間ということでございます。ということで説明並びに質疑応答の方も効率的に進めさせていただきたいと思います。よろしくお願いいたします。それではまずはじめに代表取締役社長執行役員の高山より当社の過去の買収案件に関する追加情報のご説明をさせていただきますので、よろしくお願いいたします。

　高山社長：高山でございます。昨日に引きつづき、ただいま司会のほうからも話ございましたけれども、たいへん急なご案内でこのようにたくさんの皆様にお集まりいただきましたことを感謝申し上げます。それでは座らせてやらせていただきます。よろしくお願いいたします。

　えー、過去のM＆A(企業の合併・買収)案件につきまして、昨日の記者会見におきましても、たくさんのご質問がございました。私、昨日午後、取締役会にて就任をしたという関係もございまして、昨日は十分なお話が出来なかったということもございました。昨日夜、急きょこの件につきましては情報開示をしていくべきというふうに考えまして、きょうのこの会見になっております。そういった意味ではたいへん急なお話で皆様には重ねてお詫び申し上げたいというふうに思っております。先日申し上げましたように、第三者委員会を立ち上げて最終的にはこの第三者委員会にてご判断をいただき今後の対応を決める、ここは変わっておりませんけれども、本日私どもがきょう、皆様にお伝えできる分につきましてはできるだけ詳しく率直に申し上げたい。というふうに考えております。

　まず申し上げたいことはですね、過去のM&Aの案件につきましては、いずれもかなり長い、まあ中長期的な戦略の中での検討をしてきたものでございます。ポイントは２つございます。一つ目は２００６年の経営計画の柱でございます医療事業を中心とした成長、その中で特に外科領域においてのM&Aを探索していたということでございます。さらにもう一つ遂行しなければならなかったのがですね、内視鏡依存体質からの脱却でございます。そのために、新しい事業をなんとしてでも創成をしていくと、この２点がですね、長期的なまたは大きな戦略でございます。その方法の一つが今回報道されておりますジャイラス、あるいは国外３社のM＆Aでございます。私のほうから後ほどですね、このジャイラスに関係する背景、それから国内３社に関連いたします新事業の背景、この戦略についてはですね、ご説明をいたしますが、まず最初にたいへんいま話題になっておりますこのジャイラスの案件につきまして経理的な立場での説明をまず川又のほうからさせていただきたいと思います。

　■ジャイラス買収の際のＦＡへの支払い

　川又取締役：川又でございます。さっそく説明をさせていただきます。大変恐縮ですけれども、着席させていただいて、ご説明をさせていただきたいと思います。

　前社長のウッドフォード氏から今回のジャイラス買収にかかりました費用につきましては、「全てがアドバイザーへのフィー、手数料だ」ということが出ておりますが、本日はその支払った額の内容についてご説明をさせていただきたいと思いますのでよろしくお願いいたします。

　まずジャイラス社買収の戦略上の必要性につきましては、ただいま社長の高山から申し上げたとおりでございます。この戦略方針に基づく買収対象の候補は、もともと６千億から７千億円規模の大規模な買収を想定しておりました。そんなようなことからストラテジックコンサルタントの選定にあたりましては、適正な買収価格の算定にとどまらず、ターゲット選定能力、M&Aの世界での強いコネクション、大規模買収に対応した資金調達等のコーディネーション能力、これまでも含めた総合的な会社を必要としておりました。こういった中でストラテジックコンサルタントとしてアクシーズ社を選定したわけでございます。

　この図は買収以降の状況を示させていただいております。最終的には２００８年の２月に買収を完了いたしまして、買収の完了に合わせまして左下にございますように、現金といたしましてまずは基本報酬として500万ドル、成功報酬として1200万ドル、合計で1700万ドルを支払っております。合わせて契約に基づきましてワラント権の対価として5000万ドル、さらにターゲット企業の将来リターンを享受するということで、株式オプションの付与ということで1億7700万ドルの価値相当部分の株式オプションを付与をいたしております。これが買収完了時点でのコンサルティングフィーの内訳でございます。

　その後でございますけれども、当社は当初、ジャイラス社の将来的な再公開を予定しておりました。しかしながら、買収後にジャイラス社の状況を、この詳細を確認していく中で、特に米国市場におけるクロスセルを拡大する余地があること、またジャイラス社の製造拠点においては、当社の管理手法を導入することで、さらにコスト削減が見込めること等々、想定以上のシナジー効果を早期に実現出来るということが判明いたしました。このような状況の変化を踏まえまして、当社はジャイラス社の再公開を断念いたしまして、１００％子会社とした上で、当社米国子会社等との経営統合を早期に実施することで、外科事業におけるマーケットシェアの向上、さらには収益改善を加速させていこうという決定をいたしました。１００％子会社にするということでございますが、株式オプションを先方が持っているということになりますと、潜在的に株式に転換するというリスクがございますので、議決権100パーセントにするための手段といたしまして配当優先株をこのオプションと交換するというような決定をした次第でございます。

　そういった状況の中でございますけれども、その後２００８年１１月に先方から私どもに対しまして米国における金融危機の発生などを背景といたしまして、この配当優先株の第三者への譲渡の承認、または、当社によるこの配当優先株の買い取りの要求がなされまして、当社は配当優先株の買い取りの検討を開始いたしました。先方からはこの右下にございますように、株式オプションの想定リターン１０％の永久価値に相当する金額での買い取りの提示がございました。右下は1億7700万ドルに１０％の想定リターン、それに３０％という税率を加味した税引き後のリターン、それに最終的にディスカウントレートで計算いたしましておおよその金額がこの配当優先株、約6億2000万ドルだというような主張がございまして、当社として先方と交渉を進めてきたわけでございます。当社といたしましては、この後、先ほどのお話をさせていただきました通り、ジャイラス買収によりましてさらにこの事業の価値が高まるということに想定しておりますので、そうしますとその配当優先株の価値がこのままであるとまだ高くなるということも想定しておりましたので、この金額で先方と交渉した結果、この金額で買い取るという決定をした次第でございます。

　従いまして、今回このディールで支払いました総額約6億8700万ドル、このうち、コンサルティングフィーとしては左側にあります2億4400万ドル。それから配当優先株の買い取り4億4300万ということで、これははっきりとフィーの部分と、経営上の理由から事業を拡大していくための決定としてのマイノリティの買い取りということで、２つに分かれる取引でございます。

　ま、ジャイラス社を１００％（子会社）とすることによりまして、現在、当社ではこういった金額を「のれん」に計上しておりますけれども、現在のところ毎期毎期、厳格な減損テストを実施しておりまして、おかげさまで今期までにはほぼ当初の見通し通りの数字が上がっているということを付け加えまして私からのご説明を終わらせていただきます。ありがとうございました。

　■ジャイラス買収のメリット

　高山社長：それでは続きまして内視鏡の外科事業のこの価値につきまして私の方から少し補足をさせていただきたいというふうに考えております。

　ただいま川又のほうから話ございましたように、現在、ジャイラスの事業につきましては成功しているといっても過言ではございません。当社の内視鏡の事業は皆様ご存じのとおり、胃カメラに始まります軟性内視鏡事業であります。最初に診断技術でリードしましてこの事業をたてて作ったわけではございますけれども、次に大きなイノベーション(技術革新)がございましたのは、軟性鏡を使って手術をする、ガンを切除するということであります。それに使われている電気メス、これは私も開発に携わりましたし、今回このジャイラスの電気メス装置はですね、大変優秀なたぶん世界トップの性能を持つ電気メス装置でございます。で我々が、当社がですね内視鏡事業で手術の領域に参入したところ、やはり外科の領域でもですね、内視鏡が求められているということが先生方のニーズで分かりました。それで当社としてはですねかなり前になりますけれども、ドイツの硬性内視鏡の会社を買収しております。それから、その後、私どもですね、たくさんのですね、手術装置の外部からの導入をいたしました。ほとんどが私自身が携わっておりますけれども、尿管にある石を砕く破砕装置ですとか、あるいはレーザーメス、これは自前でやりました。それから超音波メス、これは後ほどちょっと説明いたしますけれども、これも私が最初に開発したものでございます。ということでたくさんのですね、手術装置を外部から導入し、あるいは会社も買収するということでやってきたんですけれども、やはりこの外科の領域はですね皆さんご存じだと思いますけれども海外のメーカーが大変強い領域でございます。従いましてスピードアップをするということから、このジャイラスをはじめとする多くの買収候補を検討してきたということでございます。結果的にジャイラスを買収したわけでございますが、この背景にはですね、実はかつてから競合でありましたアメリカのＡＣＭＩという会社がございまして、これは泌尿器・産婦人科に大変強く、アメリカではナンバー１のシェアを持つ企業でございます。これがジャイラスに買収をされておりました。従ってジャイラスを買収することによって、私たちはですね、アメリカで泌尿器と産婦人科のトップのシェアを獲得するということができる。さらに現在持っております軟性内視鏡、外科内視鏡の事業を統合することでかなり大きな事業を展開することができる、これを確信をいたしました。

　少なく見積もりましてもジャイラスだけで１０年間では３５００億の売上にはなります。これが当初の考え方でございます。キャッシュフローにつきましても、もしご質問があれば、森のほうからですね、お答えをさせていただきます。

　というようなことで、このジャイラスを買収したわけでありますが、最近のですね、ことにつきまして、このスライドで少し説明をさせていただきます。ジャイラスのシナジーの製品、こちらにですね高周波処置具と書いてあるものがございます。それから電気メスですね、超音波出力装置、これは超音波のですね、抽出をしております。これは超音波で先端を振動させることによりまして組織を切除いたします。同時に熱で止血をいたします。しかし超音波だけではですね大きな組織は切除することが難しい、特に止血の問題がございます。そこで我々の構想として登場いたしましたのが、高周波と超音波を一緒にした装置であります。ジャイラスの高周波世界トップのですね高周波装置とそれから私どもが開発いたしました世界トップの超音波メスを統合する、これが近々（ちかぢか）製品として出てまいります。さらにジャイラスはですねこの製品プラットフォームと同時にトレーニング、それからセールス、この部隊をですね、たくさん持っております。このシナジーを我々として生かしていくと、これがジャイラスを買収をした最大の理由でございます。

　■「新しいものに挑戦するのがオリンパスの社風」

　それからじゃあ次をお願いいたします。次に国内３社のM&Aについての説明に入るんですが、その前に当社におきますですね、新事業の考え方について少し皆様にご説明をさせていただきたいと思います。スライドがなくて恐縮でございますけれども、昨日もちょっと触れたんですが、オリンパスにおきます新事業三つの方向を考えております。一つは技術開発による新事業の開発であります。二つ目が事業の将来価値を期待して、つまり最近では言われませんけれども、アーリーステージにおける企業買収であります。これが今回のこの３社に相当するんですけれども。それともう一つは、アーリーステージではあるけれども、オリンパス自体が開発をしていく、これもございます。もう一つがですね、ジャイラスの買収に相当いたします、現在事業をやっている会社を直接買収することであります。これはもうその次の年からですね、キャッシュフローに関係してまいります。

　で、この１番目のですね、つまり技術開発による新事業というのは代表格はデジタルカメラであります。それから撤退はいたしましたが、フェースマウントディスプレー、これはあの目の前にですね、画像を大きく拡大する装置。それから、プリンターでございます。これは昨年、実は理想科学さんに売却をいたしましたけれども、高速インクジェットプリンターの開発をしてこれは事業化しておりました。これはもちろん、理想科学さんとの協議の上でございます。

　それから２番目のですね、この将来価値をどうまあ見た上でやるか、とこの話なんですが、この３社については後ほど申し上げますけれども、大変あの皆さんご存じないかも知れないんですが、現在３０億から４０億のですね売上を持っておりますユーバスという会社がオリンパスの子会社にございます。これは医療のですねサプライチェーンをサポートするシステムをですね開発し提供しております。これは15年前から実はやっている事業でございます。有名なブランドで言いますと、オゾック、きっとまあご存知かもしれませんけれども、これはこのシステムを使ったですねサプライチェーンを使ったものでございます。

　それから３番目の事業買収はこれはジャイラスですね。それからもう一つですね、ご紹介しておきたい会社がございまして、これはアメリカのボストンにございますけれども、ＯＮＤＴ、まあオリンパス・ノンディストラクション・テスティング、非破壊検査のビジネスであります。これ約１００億強で購入したんですけれども、現在は250億くらいのビジネスに成長しております。こういったものもございまして、いろいろとですね新しいものに挑戦をすると、これがオリンパスの社風でございます。

　もう一つ、そうですねあの、技術の件で言います、もう一つだけ紹介させていただきますとですね、人口骨の材料を売る会社を持っております。オリンパステルモバイオマテリアルという会社ですけれども、これはテルモさんの生体材料とシナジーを活かして作った会社であります。三島に立派な工場も建設をしております。

　■国内３社買収の意義

　ということで前置きがちょっと長くなりましたけれども、この３事業のですね位置づけにつきまして少し説明をいたします。先ほどジャイラスのところで説明いたしましたが、オリンパスは診断から始まって治療までこの展開をいたしました。ここは先ほども申し上げましたので言うまでもございません。それではこの医療のですね、市場を我々が知ったことを強みとして何ができるか、ということを展開しましたのが予後、予防、リサイクルであります。

　特にこのリサイクルにつきましては医療現場では大変重要な問題になっております。ほとんどのですね医療製品はディスポーサル、つまり１回使うと廃棄をいたします。この廃棄をする、特にプラスチックのですね、材料、ものすごい量が出てまいりますのでこれをどう処理するかが医療現場で大きな課題です。これをですねリサイクルするための会社がアルティスでございます。

　それから予防ということでこのヒューマラボ。これはですね、がんのがん細胞の増殖抑制というものに効果がある免疫力を高める健康食品ということで参入いたしました。で現在はアンチエイジングを狙いました化粧品、ここまで展開をしております。

　もう一つは予後でございます。やはり病院の中でですね、将来は入院、あるいは在宅時における食事、これに展開していこうということでこのNEWS CHEFをですね、買収しております。

　したがってこれが全部ですね揃いますと、医療分野ではですね診断から予後までですね、あるいは医療機器のですね最終工程まで、これを全てですねオリンパスで扱う、医療の総合メーカーになっていくということでございます。まあそういった意味でまだまだこの３つの領域はですね始まったばかりでございますので、大変あの皆さまにですね皆様にご心配おかけしてることは間違いないんでございますけれども、これを育成することによりまして、医療の総合メーカーにですねオリンパスはなっていく、いうことを考えております。

　ということでですね、これは今年の１Ｑ（第１四半期）の業績を示したものでございまして、また来月、中間の発表いたします、それとは違いますので、まだ発表できませんので、１Ｑを使っておりますけれども、ここでご覧いただきますようにですね、今期は全て売上高、営業利益、経常利益ともに大きなプラスを想定しております。こういった新しいチャレンジをすることによってですね、これを一つ一つ積み上げ、事業の拡大、利益の拡大を進めていくということでございます。

　多少あの、まあ昨日のですね皆様の疑問にお答えできる先ほど具体的な数字とあわせましてその背景を説明させていただきました。私からは以上でございます。

　司会者：長くなりましたが以上で説明を終わります。それではこれから会場の皆様よりご質問をお受けしたいと思いますが、あの大変申し訳ございませんが１時間という限られた時間ですのでまずお一人１問ずつということでお願いしたいと思います。

　■アクシーズ社との契約の変更

　――男性記者：読売新聞の栗原です。ウッドフォードさんのPWC（大手会計事務所）の報告書によりますと、ジャイラスを買収した直後わずか９日でその契約の内容を変えているということがございました。その場面ではいまご在席されています森副社長も取締役として在籍されてですね、事後承認をされたということが書いてあるんですけれども、わずか９日で契約の内容を修正した理由を教えてください。またこの決定というのは、取締役会としては事後承認という形だったんでしょうか。教えてください。

　司会者：PWCの報告書に関する内容の質問ということですけれども、

　森副社長：あのすいません、その「契約のあと、わずか９日での」、それってどういう内容のものでした？

　――FAの支払いとかですね、その買収の内容についてあの詳細を変えるというような内容でしたね、フィーの内容ですとか、そういうことについて変えるとか、支払いの形をかえるとかそういう内容でした。

　森副社長：あの、誠に申し訳ありません。あの私の認識している限り、いまおっし