輸出企業と米国裁判管轄　グッドイヤーダンロップ事件で考える

　製造物責任訴訟で原告となる消費者側に有利な手続が保障されている米国の裁判所。日本の輸出企業にとって、米国での裁判を強いられるかどうかは、訴訟の行方を大きく左右する。そうした中で注目すべきは、最近の米国連邦最高裁判所で外国企業に対する米国の裁判管轄の行使を抑制する動きが見られることだ。弘中聡浩弁護士は、米国の裁判所から訴状が届いた場合、不用意に応訴せず、日米の専門弁護士の判断を聞き、慎重に対応すべきと指摘する。

　

輸出企業と米国裁判管轄
～グッドイヤーダンロップ事件
　　　　　　米国連邦最高裁判決を素材として～

西村あさひ法律事務所
弁護士・ニューヨーク州弁護士　弘中 聡浩

　■　はじめに

　米国に製品を輸出する企業にとって、陪審制度、懲罰的損害賠償、クラス・アクション、広汎なディスカバリーなどの仕組みが存在する米国の製造物責任訴訟は脅威である。いったいどのような場合に日本企業は米国の裁判管轄に服することになるのであろうか。今回のリーガル・アウトルックでは、本年（2011年）6月27日の米国連邦最高裁判所判決（グッドイヤーダンロップ事件判決。Goodyear Dunlop Tires Operations, S.A. v. Brown, 564 U.S. ____ （2011））の紹介を通じて、この問題について考えてみたい。

　■　事案

　フランス・パリ市外で、シャルル・ド・ゴール空港行きのバスが転覆事故を起こした。バスに乗車していたのは、米国ノースキャロライナ州（以下「NC州」）から遠征に来て帰途に着いていたジュニア・サッカーチームであった。本件事故では13歳のジュリアン・ブラウン君とマシュー・ヘルムズ君が致命傷を負い、ジュリアン君とマシュー君の両親は、NC州オンスロウ郡の裁判所に、損害賠償を求める訴訟を提起した。原告となった両親は、本件事故の原因は、プライ（タイヤに使われているゴムを補強するためにゴムに組み込まれているコード）が分離したときにタイヤが機能しなくなったことであると主張した。訴訟で被告とされたのは、オハイオ州（以下「OH州」）法人である米国グッドイヤー社（以下「米国グ社」）のほか、米国グ社の間接的な海外子会社（ルクセンブルク、トルコ及びフランス法人）であった。

　訴訟で被告とされた米国グ社のこれらの海外子会社は、主にヨーロッパ及びアジアの市場で販売されているタイヤを製造していたが、これらの海外子会社はNC州に事業所を持たず、NC州に従業員も銀行口座も持っておらず、NC州で製品の設計、製造又は広告も行っていなかった。ただし、製造するタイヤのうち、わずかな量のタイヤが、米国グ社の関連会社によってNC州で販売されていた。NC州で販売されていたタイヤは、典型的には、セメントミキサー車、ゴミ運搬車、ボート・馬の牽引用のトレーラーなどの特別な車両の特注用のものであった。本件で事故の原因となったと原告が主張しているタイヤはトルコ子会社が製造したものであったが、この型のタイヤがNC州で販売されたことはなかった。被告とされた米国グ社の海外子会社は、NC州裁判所の裁判管轄を争った。

　■　米国における裁判管轄の考え方

（１）被告地主義の原則と例外

　一般に、訴訟の原告は自ら進んで裁判を提起しようとする者であるのに対し、被告は原告が提起した裁判に付き合わされる立場にある。従って、当事者間の公平の観点からは、原告は、被告の活動の本拠において訴えを提起すべきことになる。このような裁判管轄に関する「被告地主義」の考え方は3世紀にローマの法律家によって「原告は被告の法廷に従う」との原則にまとめられ、現在では日本や米国をはじめ広く世界的に認められている。

　しかし、事案によっては、原告に対して被告地での訴えの提起を強制することが不適当なことがある。また、被告地主義の原則は、原告は進んで裁判を提起する立場にあるとの前提に立っているが、紛争の原因を作ったのは被告であり、被告こそ原告の活動の本拠での訴訟を甘受すべきというべき場合もある。そこで、どのような場合に、被告地以外において訴えを提起することが許されるかが問題となるが、この問題の規律の方法は国によって異なる。

　米国においては、立法と長年にわたって形成されてきた判例法がこの問題を規律しているが、極めて複雑である。不正確さを恐れずにあえて単純化すれば、被告の手続保障の観点に照らして被告地主義の原則からどこまで乖離することが許容されるかという観点で規律されているとまとめることができよう。原告の利益と被告の利益とを比較して、原告と被告のいずれの法廷地で訴訟の提起を認めることが当事者間の公平に資するかという観点から規律されているわけではない。米国の判例法の下においては、被告の手続保障の観点が中心に据えられているので、原告の利益と被告の利益との比較は一つの考慮要素とされるものの、副次的な考慮要素にしかならない。

　例えば、日本の大企業が製造した機械の明白な欠陥が原因で資力に乏しい米国の一市民が負傷したという場合、被害者が日本で訴訟を起こすことは到底不可能であるが、日本の大企業が米国で訴訟に対応することに訴訟遂行能力の点で何ら問題がなく、当事者間の公平のみを考えれば、被害者に米国での訴訟提起を認めることが適切と考えられることもあり得る。しかし、仮に日本の当該企業が、当該機械が米国で使われたということ以外に米国と何の関連もなければ（例えば、一米国市民が旅行で来日した際に秋葉原で大手家電メーカー製造の家庭用シュレッダーを購入して持ち帰り、帰国後に当該シュレッダーの使用中に重傷を負ったが、当該怪我の原因が、当該シュレッダーの安全装置の明白な欠陥であったような場合が考えられる）、被害者が日本の当該メーカーを被告として米国で訴訟を提起することは認められないとの結論になる。

（２）一般管轄と特別管轄

　米国では、このように、被告の手続保障の観点を中心に裁判管轄の規律がなされているので、被告と法廷地との関連性の強度に応じて、裁判所が裁判管轄を行使できる事件の範囲が異なることになる。ハーバード・ロー・スクール教授であったヴァン・メーレン教授とトラウトマン教授は、このような視点から、ハーバード・ロー・レビューで発表した論文（von Mehren & Trautman, Jurisdiction to Adjudicate: A Suggested Analysis, 79 Harv. L. Rev. 1121 （1966））において、裁判管轄を一般管轄と特別管轄とに整理する二分法を提唱した。この二分法は、後に説明するヘリコプテロス事件判決（Helicopteros Nacionales de Colombia v. Hall, 466 U.S. 408 （1984））において米国連邦最高裁判決で採用され、その後の米国の裁判管轄法理の形成に多大な影響を与えた。

　両教授の分類による一つ目の類型である一般管轄（general jurisdiction）とは、紛争が、当該裁判所に管轄を認めるべき事情に関連するか否かを問わず、行使が認められる裁判管轄である。被告は、問題となっている紛争が、被告と法廷地との結び付きと関連していなくとも訴訟に対応することを強いられるため、被告と法廷地との間に強い結び付きがあることが必要となる。具体的には、被告が、法廷地との間で継続的かつ体系的（continuous and systematic）な接触を持っている場合に、一般管轄の行使は認められる。

　一般管轄を認めた事案として頻繁に引用されるのはパーキンス事件（Perkins v. Benguet Consolidated Mining Co., 342 U.S. 437 （1952））である。同事件の被告はフィリピンで金銀の鉱山を保有する会社であったが、日本軍がフィリピンを占領していた第二次世界大戦中はフィリピンでの事業を止め、その間、OH州で取締役会を開催し、株式を売買し、給与を支払い、機器を購入するなどの限定的な事業を行っていた。被告の社長はOH州に事務所を持ち、会社のファイルはそこで保管し、戦時中の限られた事業については必要な監督をOH州の事務所から行っていた。原告は、被告に対し、株式の配当や、株式の発行をしなかったことを理由とする損害賠償等の請求を行った。この事件では、これらの紛争の原因が、法廷地であるOH州における被告の活動と関連するものでなかったことに争いはなかった。この事案につき、米国連邦最高裁は、被告は、法廷地であるOH州において、日本人による当該会社の資産の接収中及びその直後、当該会社の戦時中の活動につき継続的かつ体系的な監督を行っていたとして、裁判管轄の行使を認めた。これが一般管轄の例である。

　これに対し、二つ目の類型である特別管轄（specific jurisdiction）とは、紛争が、当該裁判所に管轄を認めるべき事情と関連する場合に限って行使が認められる裁判管轄である。被告としては、問題となっている紛争が、被告と法廷地との結び付きに関連する場合にのみ、当該法廷地における訴訟に対応すれば足りる。従って、被告の手続保障の観点から、被告が当該法廷地と一定の接触を持っている必要はあるが、その接触の程度は、一般管轄のように継続的かつ体系的なものである必要はなく、「フェアプレイと実質的正義の伝統的概念に反しない程度の最小限度の関連（minimum contacts）」があれば足りるとされる。どのような場合にこのような「最小限度の関連」が認められるかは非常に難しい問題である。

（３）ヘリコプテロス事件

　以上において説明した一般管轄と特別管轄の区別は、具体的にどのような形で問題となるのであろうか。ヴァン・メーレン教授とトラウトマン教授の二分法を採用したものとして著名なヘリコプテロス事件の事案を見てみよう。

　ヘリコプテロス事件では、ヘリコプター輸送の会社であるコロンビアの会社であったヘリコプテロス社が被告となった。ヘリコプテロス社のヘリコプターがペルーで墜落し、米国人の遺族らがテキサス州（以下「TX州」）で訴訟を提起した。ヘリコプテロス社はTX州には事業所はなく、TX州で事業を行うのに必要な資格も有していなかった。ヘリコプテロス社は、同社の最高執行役員がTX州のヒューストンでペルーでのヘリコプター輸送に関する交渉を行い、また、同社は、TX州の銀行の口座から振り出された小切手で支払いを受けていた。また、ヘリコプテロス社は、TX州フォートワース所在のベル・ヘリコプター社から、ヘリコプター、部品及び訓練サービスの提供を受け、訓練のためTX州に従業員を派遣していた。さらに、ベル・ヘリコプター社製のヘリコプターは、ヘリコプテロス社の保有するヘリコプターの8割を占めていた。

　このような事案において、米国連邦最高裁は、原告は、本件において特別管轄でなく一般管轄のみを問題としていたから、一般管轄が認められるかどうかだけを考える（特別管轄の有無については判断しない）とした上で、被告のヘリコプテロス社とTX州との接触は継続的かつ体系的なものとはいえないと述べ、これを理由に一般管轄を否定し、ヘリコプテロス社に対するTX州での訴訟を認めなかった。このように、米国連邦最高裁は、ヴァン・メーレン教授とトラウトマン教授の二分法を当てはめることで裁判管轄の行使の可否を判断した。

　■　本件への当てはめ

　冒頭のバス事故の事例にこの二分法を当てはめるとどのような結論となるであろうか。まず、このバス事故の原因は、海外子会社がNC州で販売したタイヤが使われたことにあったというようなものではないので、訴訟の原因となった紛争は、法廷地であるNC州と被告との結び付きとは関連しない。従って、NC州の裁判所の一般管轄が認められなければNC州の裁判管轄は認められない。そして、NC州の一般管轄が認められるためには、被告となった米国グ社の海外子会社とNC州との接触が、継続的かつ体系的なものでなければならない。ところが、米国グ社の海外子会社は、NC州に事業所を持たず、NC州に従業員も銀行口座も持っておらず、NC州で製品の設計、製造又は広告も行っておらず、製造するタイヤのうち、わずかな量のタイヤが、米国グ社の関連会社によってNC州で販売されていただけであった。従って、本件の被告とNC州との関連性は継続的かつ体系的なものとは言えず、一般管轄は認められない。

　本件で、米国連邦最高裁はこのように判断して、NC州の裁判所の裁判管轄を否定した。本件の被告とNC州との関連性の程度は、ヘリコプテロス事件のヘリコプテロス社とTX州との関連性の程度に及ばないことは明らかであろう。

　このように見ると、本件の結論は明瞭であるように見えるが、実は、NC州最高裁は、本件で裁判管轄の行使を認めていた（米国の連邦最高裁は、各州の最高裁の判断であっても、その判断内容が連邦法に関する重要な事項であれば、その判断内容の当否を判断できる。そのため、本件では、NC州最高裁の判断に対して、米国グ社の海外子会社が連邦最高裁に上訴していた）。

　NC州最高裁は、米国グ社の海外子会社は、自らの製品が、米国グ社の他の子会社を含む高度に組織化された販売過程の結果、NC州に到達していたのであるから、これによって裁判管轄の行使は正当化されると判断していた。

　NC州最高裁が依拠した理論は、製造者が、商品を、当該製造者からディストリビューター、ディストリビューターから小売商、小売商から消費者に流通していく流れ（ストリーム・オブ・コマース）の中に意図的に置いた場合には、その流通の結果、当該商品が到達した法廷地における裁判管轄に服するという、ストリーム・オブ・コマースの理論と呼ばれるものである。このようなストリーム・オブ・コマースの理論を裁判管轄の根拠とできるのか、またその適用範囲についてどのように考えるかについては議論があり、本判決と同じ日に判決がされた事件（マッキンタイヤ事件判決。J. McIntyre Machinery, Ltd. v. Nicastro, 564 U.S. ____ （2011））では、ストリート・オブ・コマースに商品を置き、当該商品が法廷地州に到達することを予見していたというだけでは、当該法廷地の裁判所は裁判管轄を行使できないと判断されていた（ただし、この判断は過半数の裁判官の賛同を得られず、判例法理とはなっていない）。

　しかし、ストリーム・オブ・コマースの理論は特別管轄について認められるものである。本件のグッドイヤーダンロップ事件の原告は、被告が流通に置いて法廷地に到達することとなったタイヤが事故を起こしたと主張していたわけではないから、ストリーム・オブ・コマースの理論を本件に適用しても、問題となっている紛争と、被告と法廷地との結び付きとが関連性を有することにはならない。従って、本件でストリーム・オブ・コマースの理論を適用して裁判管轄を認めたNC州最高裁の判決は誤りであって、米国連邦最高裁もそのように判断したのである。

　■　まとめ

　日本企業として米国の裁判所から訴状を受領した場