イランビジネスと日米欧の制裁解除、何が変わったか

　イランは、世界有数の石油産出国であり、約7,900万人もの人口を抱える中東の有力国である。近時、主要国における対イラン制裁が大幅に緩和され、イランビジネスに対するチャンスが大きく広がることになった。対イラン制裁の現状と、米国、欧州、日本のイラン経済制裁最新動向と今後のイランビジネスにおいて日本企業が注意すべき点について、ベーカー＆マッケンジー法律事務所・中東アフリカグループ代表の伊藤(荒井)三奈外国法事務弁護士が、ベーカー＆マッケンジーのワシントンDC事務所パートナーのニコラス・カワード氏、ロンドン事務所パートナーのロス・デントン氏、東京事務所の濵井宏之弁護士と共に解説する。

1. 何故、今、イランなのか

　伊藤（荒井）三奈氏：イランは、これまで、マーケットとして有望であるにもかかわらず、核問題などにより、国連及び各国の経済制裁の対象となり、イラン向けの取引を行うことは事実上ほぼ不可能となっていました。
　しかしながら、政権交代をきっかけとして、主要国との関係は好転し、現政権の下、国連安保理常任理事国をはじめとする先進諸国は、イランと核問題の解決に向けて本格的に交渉を行うことになりました。
　このような交渉の大きな成果が、2015年7月14日に公表された、P5+1諸国（米国、英国、フランス、ロシア、中国、ドイツ）とイランの間での包括的共同作業計画（Joint Comprehensive Plan of Action (JCPOA)）です。JCPOAにおいては、イランによる原子力活動への制約が定められるとともに、その履行が確保されることを前提として、履行日（Implementation Day）をもってイランへの経済制裁を解除することが合意されました。そして、2016年1月16日、JCPOAが定める措置をイランが履行したことを国際原子力機関（IAEA）が確認し、これにより、イランに対する制裁解除が行われることとなりました。Implementation Day後も、イラン制裁の全てが撤廃されたわけではなく、また、今後のイランの対応次第では、制裁が復活する可能性もあります（スナップ・バック）。とはいえ、これまでと比較すると、イランへの参入の可能性が飛躍的に高まったことは事実であり、イランへの参入を本格的に検討している日本企業もあります。

2. 厳しい米国経済制裁、何が変わったのか？

　伊藤（荒井）三奈氏：イラン経済制裁はもともと米国によって牽引され、米国は世界で最も厳しい制裁を課してきました。JCPOAによって、まず、米国のイラン制裁はどのように変わったのかについて、見ておきましょう。

　ニコラス・カワード氏：これまで米国は、諸外国と比してもイランに対して厳しい対応をとっており、特に米国人については、ほぼ全てのイラン関連取引が禁止されてきました。そして、米国は、米国人によるイラン関連取引のみならず、非米国人（企業を含みます。以下同じ）が米国外で行ったイラン関連取引に対しても制裁を課してきました。米国人に対する制裁はプライマリー・サンクションと呼ばれているのに対し、非米国人が米国外で行った行為に対する制裁は、セカンダリー・サンクションと呼ばれています。
　JCPOAについて、まず理解すべきことは、JCPOAにより緩和されたイラン制裁は、そのほとんどが、セカンダリー・サンクションに関するものであり、プライマリー・サンクションの対象である米国人は、依然としてイラン関係の取引を行うことが原則として禁止されているということです。もっとも、セカンダリー・サンクションの全てが解除されたわけではなく、一部の制裁は残っています。特に、SDNリスト掲載者（特別指定国民）との取引は引き続き禁止されます。

　伊藤（荒井）三奈氏：そうですね。今回緩和措置が発表されたのは、主に、我々日本人を含む非米国人を対象とするセカンダリー・サンクションですね。一方で、プライマリー・サンクションは依然として残っていて、原則、米国人は、ほぼ全てのイラン関連取引に関わることが禁止されています。もっとも、昨今、日本企業の中にもグローバルに展開をされている会社が沢山ありますので、我々は日本人だから、日本企業だから大丈夫、という単純なものでもないわけです。我々は東京事務所に居るので、日系企業様からのご質問が沢山来るわけですが、結局、日系企業がイランに進出されるにあたっての検討は、最も厳しい米国法上の検討分析が多いということもあります。濵井さん、日本法やEU法それぞれの経済制裁については後程お話しするとして、まずは、各国の制裁の関連性について整理しておきたいと思います。

　濵井宏之氏：まず、イランビジネスに関しては、従来から、国連の制裁と各国の制裁があり、これらは互いにリンクしています。日本企業がイランビジネスを行うにあたっては、日本の規制のみならず、事業が関係するそれぞれの国の規制もみていく必要があります。特に、米国の規制は特殊かつ広範であり、米国外で行われた行為に対しても域外適用されてきました。まず一番厳しい米国の規制を確認し、その上でその他の国の規制もみていくことを行っており、基本的な方向性は、JCPOA後も同様だと思います。

　伊藤（荒井）三奈氏：そうですね。日本企業が米国の巨額制裁の対象となったケースもあります。米国の経済制裁で罰則を課されると、その経済的インパクトは本当に大きいリスクとなり得ますからね。さて、カワードさん、今回発表された米国の緩和措置の内容について、もう少し詳しく教えていただけませんか。

　ニコラス・カワード氏：具体的には、JCPOAによってなされた緩和措置は次のとおりです。
　第1に、多くの分野での核関連のセカンダリー・サンクションが緩和されました。すなわち、米国は、金融、保険、エネルギー、運輸、金属、自動車の各セクターにおけるイラン関連取引について、核活動に資するものとして、セカンダリー・サンクションを課してきましたが、それらが緩和されました。
　第2に、JCPOA Annex IIのAttachment 3にリストされた400以上の個人・法人がSDNリストから除外されました。したがって、非米国人が、今後これらの者との取引を行ったとしても、制裁の対象とはなりません。
　第3に、OFAC（米国の財務省外国資産管理室）により、General License Hと呼ばれるものが出されることになりました。これにより、米国人が所有・管理する非米国法人も、ライセンスを受けることで、一定のイラン関連取引を行うことができるようになりました。もっとも、General License Hを受けた場合においても、SDNリストに掲載された者との取引はできないことを含む、様々な制約が存在するため、実際にどのような業務を行うことができるかについては精査が必要となります。
　第4に、Statement of Licensing Policy (SLP)が出され、OFACによるライセンスを受けることにより、米国人及び非米国人が民事・商用目的でのイラン向け航空機の輸出・販売・リース等を行うことができるようになりました。
　第5に、イラン産のカーペットや食品（ピスタチオ・キャビア等）といった一定の物品を米国へ輸入することができるようになりました。

　伊藤（荒井）三奈氏：こうやって見てゆくと、General License HやSLPといった米国人に対する制裁の緩和もありますが、今回の緩和措置は、主に、セカンダリー･サンクションの緩和を目的としているといってよいですね。他方で、セカンダリー･サンクションについて、一定の緩和がなされたとはいえ、それ以外の制裁措置（EAR及びITSRに基づく輸出・再輸出規制を含む）は残っています。また、非米国人が米国人に対してイラン制裁に違反した行為を行わせることは、一般に “cause violation” と呼ばれ、制裁の対象となることについても注意が必要ですね。

　ニコラス・カワード氏：先程、日本企業のグローバルな展開という話がありましたが、全くその通りで、日本企業との関係でいえば、本社が日本であるとしても、その米国子会社が関与する場合、この米国子会社が制裁の対象とならないよう細心の注意を払う必要があります。

　伊藤（荒井）三奈氏：今回のセカンダリー・サンクションの緩和により、非米国人である日本企業のイランにおけるビジネスチャンスはかなり広がったといえると思いますが、まだ多くの規制が残っています。今後、日本企業が主体となるイラン関連取引において、具体的にどのようなことに気を付けていけばよいでしょうか。

　ニコラス・カワード氏：ご指摘のとおり、セカンダリー・サンクションが緩和されたものの、全ての制裁が緩和されたわけではありません。依然として存在するセカンダリー・サンクションにも注意する必要がありますし、プライマリー・サンクションやcause violationに対しても注意の必要があります。したがって、考慮すべき事項は多岐にわたりますが、日本企業がイランビジネスを行う前提として、特に留意すべき点は次のようにまとめられるかと思います。
　第1に、米国人を取引に関与させないことが必要です。これは、日本企業の米国子会社についても同様です。既に述べた通り、米国人に対するプライマリー・サンクションが残っており、非米国人が米国人にイラン制裁に違反した行為を行わせると、cause violationとして制裁が課させることになります。したがって、日本企業が主体となる取引であったとしても、米国人を取引に関与させない必要があります。
　第2に、米ドルを用いない必要があります。JCPOA後においても、イラン関連取引において、米ドルを用いて決済を行うこともできないというのがOFACの立場です。
　第3に、SDNリスト掲載者との取引を行わないようにする必要があります。したがって、取引を行うに際しては、相手方がSDNリストに掲載されていないかを確認する必要があります。
　第4に、輸出規制があります。非米国人であっても、米国原産の物品・技術・サービスを、米当局の事前許可を得ることなくイラン向けに輸出することや、第三国経由で再輸出することが原則として禁止されています。この例外として、米国外で外国製品に組み込まれ、組み込まれたイラン向け輸出品のうち、米国の規制対象となっている部分の価格が、外国製品全体の価値の10％に満たない場合などが定められています。例えば、日本に米国製品を輸入し、当該米国製品を組み込んだ製品を日本で製造し、この製品をイランに輸出しようとする場合、形式的には米国製品の再輸出規制の対象となることになりますが、当該米国製品の価格を分析し、上記のような例外を満たすということであれば、輸出が可能となります。

　伊藤（荒井）三奈氏：米国人を関与させないということですが、日本本社に米国人の役員（取締役、CEO等）が就いておられるような企業もあると思いますが、その場合、この会社はイランビジネスを行うことはできるのか、皆さん気になっておられるのではないかと思いますが。

　ニコラス・カワード氏：そうなんです。これはよく挙げられる質問で、実は、この点については、2016年6月8日にOFACのFAQが改訂され、そこで、非米国企業において、仮に米国人が取締役その他の役職員に就任していたとしても、それ自体によって、当該非米国企業がSDNリストに掲載されていない者とイラン関連ビジネスを行うことができなくなるわけではない旨が明らかにされました。もっとも、その場合においても、当該米国人役職員はイランビジネスから遮断されるべきこととされています。そして、このような役職員を遮断する場合には、社内規則において、単にケース・バイ・ケースで意思決定を差し控えるだけではなく、当該役職員がイランビジネスに全面的に関与しない旨を定めること（blanket recusal policy）が検討されるべきとしています。

　伊藤（荒井）三奈氏：この点は、OFACでは明確にされたのですね。社内体制の整備という観点からは、日本企業の社内体制や規則は、コンプライアンスの観点からも日本本社で管理監督されることをお勧めしているわけですが、濵井さん、その際に、我々がアドバイス差し上げる点を幾つか挙げて下さい。

　濵井宏之氏：はい、これまでカワードさんも述べられている通り、米国による制裁に関しては、JCPOA後も、多くの制裁が残っており、米国企業であるか否かにかかわらず、取引を行うに先立ち、慎重に取引相手の身元確認（デュー･ディリジェンス）を行う必要があります。そして、OFACも、このようなデュー・ディリジェンスの結果を文書として残しておくことを推奨しているようです。また、日本本社において、平時から、イラン制裁に対するコンプライアンス・プログラムを策定し、社内規程を整備し、適切な社員教育を施すにあたっての助言を差し上げることが多くなっています。

　伊藤（荒井）三奈氏：他に米国による制裁の関係で留意すべき点として、米国が連邦制をとっていることの特殊性と州レベルでの制裁が存在することが挙げられると思います。

　ニコラス・カワード氏： ある州で活動する場合には、まずはその州の法律が適用されますので、州法にも注意を払う必要がありますし、また、法律とは違った側面のリスクもあり、例えば、イランに関与することによって米国内で批判キャンペーンや不買運動が発生する可能性もあります。また、制裁復活（スナップ・バック）の可能性があることも忘れてはいけません。もし、イランによるJCPOAの規定違反が発覚すれば、今まであった経済制裁が再び復活します。よって、イランの政治的動向を引き続き注視する必要がありますね。

3. 欧州―EU経済制裁では、何が変わったのか？

　伊藤（荒井）三奈氏：EUにおいては、Council Regulation 2015/1861が発効し、核関連の経済制裁が解除されました。他方で、反テロリズム関連及び人権保護関連の制裁は未だに残っていると理解しています。もっとも、米国と比較すると、通常の民間企業がイランビジネスを行う上での障害は、かなり限定されたように見えます。一方、米国と同様、スナップ・バックの可能性もあり、今後のイランの対応次第では、制裁が復活する可能性もあるわけですね。具体的に、どのような制裁緩和がなされたのか、例を挙げてもらえますか。

　ロス・デントン氏：EUにおける制裁規制緩和は、具体的には、次の通りです。
　第1に、400以上のイランの自然人・法人が制裁対象者リストから外されました。したがって、それらの者との取引は、今後、EUのイラン制裁の対象とはなりません。もっとも、多くの銀行を含め、未だにリストに残っているイランの自然人・法人も存在するため、それらの者との間で取引を行わないように、引き続きスクリーニングを行っていく必要があります。
　第2に、輸出入規制が緩和されました。JCPOA以前は、軍事兵器、軍事転用可能物品、石油、ガス、石油化学製品等の輸出入に対して規制がなされていました。JCPOA後も、軍事兵器のイランへの提供は引き続き禁止されていますが、軍事転用可能物品の販売、提供、輸出等は事前許可によりその途が開かれることとなり、また、原油、ガス、石油化学製品の輸入も可能となりました。
　第3に、イランとの資金移転規制も解除されました。もっとも、この制裁解除後も、EUの金融機関は、米国のイラン制裁を恐れて引き続きイラン関係の取引に慎重な姿勢をとる傾向にあることについては注意が必要です。

　伊藤（荒井）三奈氏：なるほど。そうすると、EUについてはかなり規制が緩和されたといってよいですね。

　ロス・デントン氏：その通りです。現状としては、米国の規制と比較すると、EUの規制は大きく緩和されているといえます。ただし、EUの規制上問題がない行為についても、米国の規制を恐れてイラン関係の取引を控えるケースがあり、特に金融機関について、そのような傾向がみられます。基本的な発想としては、最も厳しい米国の規制について確認し、その上で、関係する個々の法域（ジュリスディクション）についての検討を行うことが多いと思います。

　伊藤（荒井）三奈氏：さて、最も厳しい経済制裁を課している米国と、今回かなりの緩和措置をとった欧州について見てきましたが、日本に目を向けてみると、大半のイラン経済制裁が解除されており、一部の制裁のみが残っているという印象を受けます、例を幾つか挙げてもらえますか。

　濵井宏之氏：はい、例えば、①イランの核活動等に関与する者に対する資産凍結等の措置、②イラン関係者による本邦の核関連企業への投資禁止の措置、そして③イランの核活動等及び大型通常兵器等に関連する活動に寄与する目的で行われる資金移転防止の措置がまだ残っており、また、原子力供給国グループ（NSG）ガイドラインの規制品目等のイランへの移転についても、引き続き規制がなされています。

　伊藤（荒井）三奈氏：なるほど。では、今回、欧州でも日本でも、相当に経済制裁は緩和されたものの、米国の経済制裁は、特に米国人への制裁は依然として厳しいということですね。そして、米国制裁の下では、制裁が解除されたといっても、未だにこれまでお話のあった多くの注意すべき点やリスク、また厳しい罰則があり、イランへの投資を意気込む日本企業も尻込みしてしまいそうですが、今後、日本企業にとってイランではどのようにビジネスを展開することが可能であると思われますか。

　ニコラス・カワード氏：確かに、米国の制裁はまだその多くが残っており、多くの企業が慎重な姿勢をとっているのが実情です。そして、セカンダリー・サンクションが緩和されたとはいえ、米国人を介在させない、米ドルを用いないなど多くの制約はあります。しかしながら、経済制裁が解除される前は全ての取引が禁止されていたことに比較すると、特に日本企業をはじめとする非米国企業のイランへのビジネスチャンスは確実に広がっているものといえると思います。

　伊藤（荒井）三奈氏：そうですね。これまでに、具体的な事業計画をもってご相談に来られた日本企業さんへは、大抵の場合、カワードさんのチームを含め、事業計画や商流のここをこうすれば大丈夫だ、といったような前向きなアドバイスをして下さっています。これは、これまで魅力あるイラン市場を遠巻きに見るしかなかった日系企業にとっては心強い限りですね。