東芝決算、「不適正」ではなく初の「意見限定」か、ＰwＣあらた監査法人への視線

　不適正意見ではなかった？――。東芝は８月１０日、PwCあらた監査法人から「限定付適正意見」を得て、ようやく昨年度（２０１７年３月期）の決算を発表した。不適正意見となった場合、上場廃止の可能性が極めて高くなるため、メディアが注目。主要紙はこの限定付きの適正意見について、「玉虫色」「手打ち」と評しながらも、会計監査の問題が一定の解決に至ったと報道した。だが、大学教授や公認会計士などの専門家からは、「今後の監査実務に負の影響を及ぼしかねない判断だ」という批判が出ている。また、同時にPwCあらたが出した内部統制報告書の不適正意見が今後、上場廃止問題との関連で影響を与えそうだ。

●「限定付」は禁じ手か

　「『限定付適正』と聞いたとき、最初は『範囲限定』かと思った」と青山学院大学の町田祥弘教授は振り返る。だが、「範囲限定」ではなく、「意見限定」だった。「驚いた。監査報告書に記載されている内容を読む限り、不適正意見でもおかしくはなかった」と語った。

　会計監査のよりどころとなる「監査基準」を読むと、限定付きの適正意見には、２つのパターンがある。「範囲限定」と「意見限定」の二つだ。

　範囲限定は、監査を実施するうえで制約を受けたときに表明される。たとえば、記録がなかったり、閲覧を拒否されたりしたことで、監査範囲の重要な一部が実施できなかった場合だ。東芝の２０１６年１０～１２月の四半期決算について、PwCあらたは結論不表明という四半期レビュー報告書を出したが、この結論不表明というのは、四半期レビューの範囲の重要な部分が実施できず、かつ、四半期財務諸表全体に対する結論が表明できないと監査法人が判断した場合に出されるもので、東芝のケースでは、実際に内部告発情報に関する十分な調査が済んでいないことなどを理由にしていた。町田教授は、２０１７年３月期決算についても、財務諸表全体については適正とするが、ウェスチングハウスに関しては部分的に監査を十分に実施できなかった、という判断だったのではないかと、第一報を聞いた際に受け取ったようだ。

　だが、実際には「意見限定」だった。意見限定とは、財務諸表に虚偽表示がある場合で、つまり監査人からみて、財務諸表に「間違いがある」ということだ。

　この場合、間違いがあれば、直すべきだと誰もが思うはずだ。監査法人も会社に直させるべきだと思うが、今回、東芝はそれを拒んだ。町田教授は「会社が言う『監査人との見解の相違』というのは受け容れられない。今後、他の会社の監査においても、会社が監査人の指摘に納得がいかないときに『意見限定にしてほしい』と要求してくるおそれがある。それが通るかどうかは、そのときどきの状況にもよるだろうが、仮に会社と監査人の力関係で決まってしまうとしたら大きな問題だ。監査人は適正な財務報告を実現する役割を担っており、会社に修正をさせるべきであったし、『どうしても修正しないというのであれば、不適正意見を表明するしかない』と言うべきだったのではないか」と語った。

　東芝は８月１０日に記者会見を開き、限定付適正意見に対する考え方を説明した。問題となったのは、ウェスチングハウスの損失を計上する時期で、東芝は２０１７年３月期を主張し、PwCあらたは２０１６年３月期だと対立した。

　ある記者の質問に対し、綱川智社長と平田政善CFO（最高財務責任者）は「どちらが間違いなのではなく、見解の相違だ」との主張を繰り返していた。特に平田CFOは「新しいプロジェクトのエビデンスと、旧プロジェクトのエビデンス、どちらに重きを置くかということ。PwCあらたは旧プロジェクトを重視したということだ」と説明した。つまり、東芝がウェスチングハウスを通じて２０１５年１２月に買収を完了したＳ＆Ｗ（ストーン・アンド・ウェブスター）社について、どう評価するかの問題であることを強調した。東芝は買収後のＳ＆Ｗ体制を「新プロジェクト」と称し、S＆Ｗの業績が向上すると踏んでいた。だが、結果的にうまくいかず、２０１７年３月期において初めて損失計上の認識に至ったという。平田CFOは「（買収前の）旧プロジェクトでは、作業員の方が腕を組んでいるだけで今日は何をしたらいいのだろう、という状態だった」と語り、S&Wを買収によってコントロールし、工事を推し進める予定だったことを強調していた。

●初めての「意見限定」？

　上場企業約３５００社のうち、ほぼすべては無限定の適正意見を得ている。限定付意見は極めて珍しい。日本公認会計士協会幹部によると、この１０年ほどで５社程度だという。この５社は、いずれも「範囲限定」だ。「意見限定」について、この幹部は「聞いたことがない」と答えた。例えば、バルブメーカーのハマイ（東京）は２０１５年１２月期決算で、信成監査法人から限定付適正意見を受け取った。理由として信成監査法人は、海外の取引先に貸し付けた１億円の取り扱いについて、十分な監査証拠を入手することができず、金額が適正かどうか判断することができなかったとしている。明らかに「範囲限定」だ。大企業でも、三洋電機の２００７年３月期決算で、あずさ監査法人が限定付き適正意見を出したことがあったが、これも過年度の不適切な決算に伴う監査が終わっていないことが理由に挙げられており、「範囲限定」となる。意見限定はかなり特異なケースだ。

　会計評論家で公認会計士の細野祐二さんも同様に「驚いた。（限定付適正意見は）制度上はあるが、実務上はないと感じていた。この場合、不適正意見を出すべきだ。会計士の矜持が問われている」と述べた。当初、２０１６年３月期決算を訂正させたうえで、２０１７年３月期決算に適正意見を出すだろうと考えていたという。「間違っていたら直させるべきで、監督官庁がなぜ、受け取ったのか不思議でならない」とも言う。

　そのうえで、この限定付適正意見について「東芝も、PwCあらた、金融庁も困らない決定だった」と解説し、「では、ゆがみがどこに出るのか。それは一般投資家ではないか。正しい決算書を永久に見ることができない。大きな禍根になりかねない」。さらに、PwCあらたは、問題となった工事損失引当金について「６５２２億６７００万円のうち相当程度ないしすべての金額」と定義したが、細野氏は「相当程度というのは半分なのか、それとも３分の１なのか。幅がありすぎる。これは文学的表現で、会計ではない。もっと金額を特定するべきだった」と批判した。

　細野氏は、さらに「広範性」についても批判した。

　決算書に不適切なところがあった場合、すぐに不適正意見をだすわけではない。それが「重要」で、さらにその影響が財務諸表全体に及ぶほど広範囲な影響を持つ場合に不適正とすることになっている。重要であったとしても、「広範性」が乏しいと判断した場合には、限定付適正意見となる。PwCあらたは、ウェスチングハウスの減損処理について広範性はないと判断したようだ。細野氏はこの判断について「当期純利益にかかわることだ。当期純利益は人間の体で言うと『心臓』。からだ全体にかかわってくる」と述べ、広範性も十分にあるという考えだ。PwCあらたの木村浩一郎代表執行役は外国系のメディアに対し、損益計算書に影響するが、貸借対照表には影響しないという趣旨のことを説明し、業界で話題となっている。

●対立の背景

　そもそも、なぜ、東芝とPwCあらたはここまで意固地になったのか。「別に巨額な損失を隠したわけではない。単なる期ずれの問題とも言える」（日本公認会計士協会幹部）との指摘もある。

　細野氏はこう考える。東芝がこの巨額の損失が出ることを買収時に認識していたとすると、東芝の経営陣は特別背任の罪を問われかねず、買収時の損失は予想できなかったというしかない、との意見だ。

　では、監査法人はどうか。

　「自分たちが監査を引き受けた期間に損失が出たとなると、監査法人も責任を問われかねない」（会計士の一人）との指摘が出ている。特に、焦点となったウェスチングハウスは伝統ある米国の会社だ。「米国の監査法人は厳しい。日本の比ではない」（専門家の一人）と言う。米国ではクラスアクション（集団訴訟）も多発している。２０１７年３月期の第１四半期（２０１６年４～６月）と第２四半期（２０１６年７～９月）において、PｗCあらたはいったん出した無限定の四半期レビューの結論も結論不表明に変えている。米国のPwCの強い意思もあり、法的措置に備えた万全な態勢を敷いた可能性がある。

　日本国内で監査法人を取り巻く急激な環境の変化もあった。金融庁幹部は、今春導入した監査法人のガバナンスコードの影響も指摘する。このコードでは、現場の監査チームに任せるのではなく、法人という組織での対応を求めており、「早くも成果が出たのではないか。木村さん（浩一郎・代表執行役）が先頭に立って対応していた」と言う。ガバナンスコードほか、２０１３年にはオリンパスの損失隠しを見抜けなかった反省から、不正リスク対応基準も新たに加えられ、会計士らに職業的懐疑心の発揮も義務づけられている。

　東芝の不正会計を見抜けなかった新日本監査法人に対する処分も、PwCあらたの行動に影響したとみられる。金融庁は２０１５年１２月、新日本監査法人に対して２１億円の課徴金と３カ月間の業務停止の処分を発表した。リスクアプローチや見積もりへの監査の不十分さを指摘し、「監査で果たすべき責任や役割を十分に自覚せず、法人内の審査態勢も十分に機能していない。経営に関与する社員はこうした状況を十分に認識していない」と指摘した。業界の人たちが驚いたのは、金融庁の厳しさもさることながら、新日本監査法人が業務停止の期間中、営業部門だけでなく、セミナーの開催や研究・分析類も含めてホームページのほとんどを閉鎖したことだ。ネット社会の今、異様な対応だった。このほか、株主の権利弁護団（大阪市）はパソコン事業などの不正会計をめぐって新日本監査法人に対し、１０５億円の損害賠償を求める株主代表訴訟を提起している。監査法人は厳格な対応が求められるようになった。

●原発事業の行方

　東芝がウェスチングハウスの巨額損失を公表したのは２０１６年１２月。その前の２０１６年３月期でも減損しているが、その理由は「当社の財務状況の見通しが悪化して格付けが下がるなど資金調達が変化したため」で、原因は原発事業そのものではないことを強調した。しかし、東京電力福島第一原発の事故で世界中の原発に対する規制が強まり、採算性が悪化することは誰の目にも明らかだった。原発がビジネスとして成立するかどうかがメディアでは議論された。だが、東芝の経営陣は、業績は好調との立場を崩さなかった。

　２０１５年７月、パソコン事業などの不正会計が発覚し、東芝の田中久雄社長らが会見した。「原発事業のウェスチングハウスの業績が悪いので、他の事業の不正に走ったのでは」という記者の質問に対し、前田恵造CFO（当時）はこう答えた。「損益の大半が補修と燃料の交換で、安定的な収益をあげている。さらに日本国内の事業ともシナジー効果がでており、数字は差し控えるが、営業利益が大幅に拡大している状況だ」。東芝が今年になって公表した資料を見ると、２０１５年の段階で、ウェスチングハウスとＳ＆Ｗが原発建設のコスト増をめぐって対立している。そして、同年１０月にその問題を解決するためにＳ＆Ｗを買収するという奇策に転じ、それが東芝の屋台骨まで揺るがしている。当時の経営陣のコメントを私たちはどう受け止めればいいのだろうか。

●内部統制報告の衝撃

　また、今回の東芝の決算に関しては、もう１つ見逃せない異例な点がある。会社が「有効」だとした内部統制報告書について、監査法人がその内容を不適正な表示だとする内部統制監査報告書が公表された点である。制度が設けられて以降初めてとみられ、金融庁の関係者も「記憶にない」と言う。

　東芝は２０１７年３月期において「内部統制は有効」という報告書を公表。しかし、PwCあらたは、ウェスチングハウスの減損の認識時期について「認識時期の妥当性を検討する内部統制が適切に運用されていない