会社法の事業報告と金商法の有報の一体開示への議論

事業報告等と有価証券報告書の一体的開示の検討に関する議論状況

西村あさひ法律事務所
弁護士　野澤　大和

　1 はじめに

　我が国における企業情報の制度開示は、上場会社については、会社法に基づく開示、金融商品取引法（以下「金商法」）に基づく開示及び東京証券取引所等の上場規則に基づく開示の三つの制度が併存している。制度開示の年度ごとの実務をみると、多くの上場会社は、事業年度末後の早い時期に、上場規則に基づき、比較的詳細な情報を記載した決算短信を公表した後、株主総会の3週間程度前に会社法に基づく事業報告及び計算書類（以下「事業報告等」）を提供し、株主総会後に金商法に基づく有価証券報告書を開示している。

　しかし、これらの開示書類には共通した情報も含まれ、かつ、短期間に開示が求められることから、上場会社にとって、会社法、金商法及び上場規則に基づく三つの制度開示は、情報の重複や事務負担等の点で問題であるという指摘がされている。

　そこで、以下では、会社法、金商法及び上場規則に基づく制度開示を巡る政府における近時の一連の動きのうち、事業報告等と有価証券報告書の一体的開示の検討に関する議論状況及び今後の見通しについて概説する。

　2 事業報告等と有価証券報告書の一体的開示の検討に関する議論状況

　(1) 金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告

　アベノミクスの「三本の矢」のうち第三の矢である成長戦略「日本再興戦略－JAPAN is BACK－」に由来する「日本再興戦略」改訂2015（2015年6月30日閣議決定）において、企業が投資家に対して必要な情報を効果的かつ効率的に提供するため、金融審議会において、会社法、金商法、上場規則に基づく開示を検証し、統合的な開示のあり方について総合的な検討を行い、結論を得る等とされた。

　これを受けて、金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループにおいて、2015年11月から、企業の情報開示のあり方等について検討が行われ、2016年4月18日に「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告－建設的な対話の促進に向けて－」（以下「金融審WG報告書」）が取りまとめられ、公表された。

　金融審WG報告書において、事業報告等と有価証券報告書の一体的開示については、①各開示書類の間で、それぞれの目的・役割を踏まえて、記載内容を整理し、②事業報告等と有価証券報告書について、同種の開示項目及び内容となっているものについては記載を共通化できるようにし、③各開示書類について、記載内容が重複していたり、過重であるものは合理化するという方向性が示され、金融庁、法務省、日本経済団体連合会等の関係者において継続的な取組みを行っていくことが望まれる等とされた。

　(2) 日本再興戦略2016

　そして、日本再興戦略2016（2016年6月2日閣議決定）においては、金融審WG報告書を受けて、2019年前半を目途として、国際的に見て最も実効的かつ効果的な開示の実現を目指して、事業報告等と有価証券報告書の一体的開示については、企業の実際の開示事例に基づく対照表を作成して共有しつつ、制度的に要請されている事項を一体的に開示する場合の関係省庁による考え方等を整理し、その内容を踏まえ、開示内容の更なる制度的な共通化が可能な項目があれば、必要な作業内容と期限を含め、具体的な共通化の進め方について、「本年度中」（＝2017年3月まで）に結論を得るものとされた。

　(3) 未来投資会議及び未来投資戦略2017

　2016年9月、成長戦略の司令塔として未来投資会議が設置され、さらに、その傘下に、分野別の4つの構造改革徹底推進会合が設けられた。そのうち、制度開示関連の施策は、「企業関連制度改革・産業構造改革－長期投資と大胆な再編の促進」会合で取り上げられ、2017年3月に行われた第5回会合において、事業報告等と有価証券報告書の一体的開示に向けた検討の進捗状況について、金融庁及び経済産業省からそれぞれ報告がなされた。

　これらの報告によれば、日本再興戦略2016を受けて、事業報告等と有価証券報告書の一体的開示については、建設的な対話に積極的な企業（7社）に対し、実際の開示事例に基づく、事業報告等と有価証券報告書の開示項目ごとの対照表の作成と、当該企業の視点から、開示の差異が発生した理由の分析と明確化を依頼し、2017年2月に各企業から作業結果の報告があって、同年3月時点では、その内容を精査中であるとされていた。

　2017年6月9日に閣議決定された新たな成長戦略である未来投資戦略2017においても、事業報告等と有価証券報告書の一体的開示の検討は、引き続き、国際的に見て最も効果的かつ効率的な開示の実現を目指すための取組みとして位置づけられており、異なる制度間で類似・関連する記載内容の共通化が可能な項目に関して必要な制度的な手当て及び法令解釈や共通化の方法の明確化・周知等について検討を加速し、「本年中」（＝2017年12月まで）に成案を得るものとされている。

　因みに、事業報告等と有価証券報告書の一体的開示の検討に関する結論を得る時期について、日本再興戦略2016では、「開示内容の更なる制度的な共通化が可能な項目があれば、必要な作業内容と期限を含め、具体的な共通化の進め方について」「本年度中」（＝2017年3月まで）に結論を得るとされていたところ、未来投資戦略2017では、「異なる制度間で類似・関連する記載内容の共通化が可能な項目について必要な制度的な手当て、法令解釈や共通化の方法の明確化・周知等について検討を加速し」「本年中」（＝2017年12月まで）に成案を得るとされている。

　したがって、日本再興戦略2016と未来投資戦略2017における事業報告等と有価証券報告書の一体的開示の検討に関する記載を比較すると、関係省庁等の間では、事業報告等と有価証券報告書の記載内容の共通化が可能な項目について一定程度絞り込み、当該項目ごとに、制度的な手当てをするのか、それとも、制度的な手当てはせずに、法令解釈や共通化の方法の明確化・周知等を行うことにとどめるのか等の具体的な対応方法を検討する段階に進んでいることが窺われる。

　3 事業報告等と有価証券報告書の記載内容の差異の具体例

　現時点において、後記(1)で言及する、金融庁が2017年10月24日に公表した企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「開示府令」）の改正案以外には、事業報告等と有価証券報告書の一体的開示の検討について、どの項目について、どのような共通化が行われるか（何らかの制度的な手当てがされるのか）等の具体的な施策は、明らかになっていない。もっとも、金融審WG報告書や前記2(3)の「企業関連制度改革・産業構造改革－長期投資と大胆な再編の促進」第5回会合における金融庁及び経済産業省の提出資料によれば、非財務情報及び財務情報のそれぞれにおいて、事業報告等と有価証券報告書の記載内容に関する差異の具体例が指摘されている。

　(1) 非財務情報

　有価証券報告書と事業報告において、①支店等を個別に記載するか否か（「主要な設備の状況」（開示府令第三号様式第一部第3の2）と「主要な営業所及び工場の状況」（会社法施行規則120条1項2号））や、②株式所有割合の算定方法（「大株主の状況」（開示府令第三号様式第一部第4の1(7)）と「上位10名の株主の状況」（会社法施行規則122条1号））、③開示される新株予約権等の範囲（「新株予約権等の状況」及び「ストックオプション制度の内容」（開示府令第三号様式第一部第4の1(2)(9)）と「新株予約権等に関する事項」（会社法施行規則123条1号、2号））、④開示される役員の基準時点（「役員の状況」（開示府令第三号様式第一部第4の5）と「役員の名称並びに地位及び担当」（会社法施行規則121条1号、2号））、⑤社内役員と社外役員の報酬等の内訳（「コーポレート・ガバナンスの状況」で記載される「報酬等の額」（開示府令第三号様式第一部第4の6(1)）と「報酬等の額」（会社法施行規則121条4号、124条1項5号））、⑥監査報酬の監査・非監査の区分（「監査報酬の内容」（開示府令第三号様式第一部第4の6(2)）と「会計監査人の報酬等の額」（会社法施行規則126条2号、8号））等に関する記載の差異が指摘されている。

　これらの項目のうち、有価証券報告書における「大株主の状況」及び「新株予約権等の状況」等については、金融審WG報告書を受けて、2017年10月24日に、金融庁から、以下の開示府令の改正案が公表され、パブリックコメントの手続は同年11月22日をもって終了している。

1. 　有価証券報告書及び事業報告における大株主の状況に係る記載の共通化
   　有価証券報告書の「大株主の状況」における株式所有割合の算定の基礎となる発行済株式について、議決権に着目している事業報告と同様に、自己株式を控除すること
2. 　有価証券報告書等における新株予約権等の記載の合理化
   　「新株予約権等の状況」、「ライツプランの内容」及び「ストックオプション制度の内容」の項目を「新株予約権等の状況」に統合するとともに、現行様式の表を撤廃し、企業の判断により過去発行分を一覧表形式で記載することを可能とすること、並びに「新株予約権等の状況」については、現在、事業年度末及び提出日の前月末現在の記載を求めているところ、事業年度末の情報から変更がなければ、後者については変更ない旨の記載をすることによって、提出日の前月末現在の記載の省略を可能とすること等
3. 　株主総会日程の柔軟化のための開示の見直し
   　有価証券報告書における「大株主の状況」の記載時点を、事業年度末から、原則として議決権行使基準日へ変更すること

　そして、有価証券報告書等の記載内容に係る改正については、2018年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用する予定であるとされている。

　このうち、上記1.の改正案は、まさに前記②の有価証券報告書と事業報告の大株主の状況に係る記載の共通化を図るものである。また、上記2.の改正案は、新株予約権等の記載の合理化を目的とするものである（前記③参照）が、現行様式の表が撤廃されることにより記載の自由度が増し、更に、事業年度末の情報に変更がなければ、提出日の前月末時点の記載を省略することが可能となることから、新株予約権等の状況について事業年度末を記載の基準時点とする事業報告と平仄を合わせる形での開示が容易になると考えられる。

　また、上記3.の開示府令第三号様式記載上の注意(25)の改正案の具体的な文言は、「提出会社の株主総会又は種類株主総会における議決権行使の基準日（会社法第124条第1項に規定する基準日をいう。）現在の『大株主の状況』について記載すること。ただし、これにより難い場合にあっては、当該事業年度末現在の『大株主の状況』について記載すること」とされている。当該文言によれば、定時株主総会と臨時株主総会との区別がされていないことから、有価証券報告書の提出前に定時株主総会と臨時株主総会に係る議決権行使の基準日が近接した時期に設定された場合、どの株主総会における議決権行使の基準日を「大株主の状況」の記載の基準時点とすればよいのかが必ずしも明らかではない。この点に関し、「大株主の状況」を開示させる趣旨は、株主総会での上場会社の意思決定に重要な影響を及ぼし得る者を開示させる点にあるとされていることに鑑みれば、有価証券報告書の提出日の直前に設定された株主総会（定時か臨時かにかかわらず）に係る議決権行使の基準日を基準時点とすることが想定されているように思われる。他方で、有価証券報告書の年度開示としての性格に鑑みれば、当該事業年度に関する定時株主総会に係る議決権行使の基準日を記載の基準時点とすることも一定の合理性があり、記載の基準時点の明確化や他社との比較可能性が高まるものと思われる。いずれの考え方に立つにせよ、現在の改正案の記載の基準点が明確化されることが望まれる。

　また、事業年度末を記載の基準時点とすることができる「これにより難い場合」とは、金融審WG報告書を踏まえると、実務上は余り想定されないが、事業年度末から有価証券報告書の提出日までの間に株主総会に係る議決権行使の基準日が設定されず、有価証券報告書の提出後に、例えば、当該事業年度に関する定時株主総会に係る議決権行使の基準日が設定されるような場合が考えられる。

　以上のとおり、上記3.の改正案は事業報告等と有価証券報告書の記載内容の共通化を直接の目的とするものではないものの、金融審WG報告書において、有価証券報告書だけなく、事業報告における「上位10名の株主の状況」についても、議決権行使の基準日を記載の基準時点にできるようにすることが望ましいとされていることに鑑みると、有価証券報告書の記載内容に係る改正内容及び施行予定日を踏まえ、近いうちに、会社法施行規則の改正も行われることが予想される。

　(2) 財務情報

　財務情報に係る事業報告等と有価証券報告書の記載内容の差異としては、貸借対照表の科目の名称が実際に作成される計算書類と財務諸表とで異なる場合があることや、1株当たり情報の注記等に関し、有価証券報告書においては、連結財務諸表が作成されている場合は単体財務諸表での注記が免除されている（財務諸表等規則68条の4第3項、95条の5の2第3項）ところ、計算書類においては、連結計算書類が作成されている場合でも、単体の計算書類での注記が求められていること（会社計算規則113条）等が指摘されている。

　4 今後の検討の見通し

　(1) 事業報告等と有価証券報告書の一体的開示を検討するに際しての視点

　事業報告の内容に係る会社法施行規則の規定は、必要最低限の開示事項を規律するものであり、様式も定められていないので、ある開示事項について、有価証券報告書の記載が会社法施行規則で求められている事業報告における必要最低限の記載よりも充実している場合には、上場会社が有価証券報告書の記載内容を事業報告に記載したとしても会社法施行規則上の要請は満たされると考えられる。また、前記3(2)の貸借対照表の科目の名称が異なるという指摘についても、会社計算規則では、貸借対照表の各部の項目については、当該項目に係る資産又は負債を示す適当な名称を付すべき旨を要求するにとどまっているので（会社計算規則73条2項）、財務諸表等規則に沿った名称を付すことは当然に可能であると考えられる。

　しかしながら、事業報告等の記載内容を有価証券報告書の記載内容に寄せて共通化を進めることは、事業報告等を招集通知の添付書類として書面で送付する現在の実務を前提にする限り、招集通知の添付書類の印刷・郵送等に要するコストが増加することとなり、上場会社にとってメリットがあるとは考えられない。また、会社法に基づく事業報告等と金商法に基づく有価証券報告書の開示の目的・役割は当然に異なるものであり、事業報告等と有価証券報告書の記載内容を共通化することができるかについては、特に、ある記載内容を開示対象から外すような場合には、会社法や金商法において独自の意味を有する開示事項ではないかを慎重に検討する必要があると考えられる。

　例えば、金融審WG第2回において、事業報告の「新株予約権等に関する事項」と有価証券報告書の「ストックオプション制度の内容」の共通化に関して、事業報告における役員と使用人との区別は、ストックオプションを役員に付与する場合と使用人に付与する場合で会社法上の手続が異なる点が反映されているという意見が出されているように、有価証券報告書の記載内容に合わせるという単純な共通化は、会社法独自の意義を失わせるおそれがあると考えられる。

　また、前記3(2)で触れた計算書類における注記と財務諸表における注記との単体簡素化の差異についても、金商法単体における免除項目に関する考え方は、①金商法連結における開示と金商法単体における開示とを比較して、金商法単体における情報が金商法連結における情報に包含されるような場合等、連結の情報から単体の情報が推測できる程度の相関関係があるのかどうか、②金商法単体における開示を免除した場合であっても単体財務諸表としての体裁を大きく損なわないか（投資者にとって必要な情報が開示されているか）どうかという視点からなされている。したがって、金商法におけるこのような考え方が、会社法の単体の計算書類にも当てはまるか、仮に当てはまったとしても、会社法独自の意義があり、単体の計算書類から当該項目を免除することはできないのではないかを、慎重に検討する必要があると考えられる。

　(2) 今後の見通し

　未来投資会議の新たな構造改革徹底推進会合である「企業関連制度・産業構造改革・イノベーション」会合の第1回が2017年10月17日に、第2回が同年11月16日に開催されたが、各省庁の提出資料を見る限りは、事業報告等と有価証券報告書の一体的開示の検討についての報告は特に行われなかったことが窺われる。もっとも、前記2(3)のとおり、未来投資戦略2017においては、事業報告等と有価証券報告書の一体的開示の検討について「本年中に成案を得る」とされていることに鑑みると、2017年12月末までには、政府から何らかの形で一定の方向性が示されることが予想される。なお、2017年11月16日に、金融審議会総会・金融分科会合同会合において金融担当大臣より企業情報の開示・提供の