公取委による地方銀行経営統合の独禁法審査の実態と特別法の必要性

地方銀行の統合と企業結合審査

 

西村あさひ法律事務所
弁護士　川合 弘造
弁護士　堀 美穂子

1.　はじめに

　公正取引委員会　（公取委)　は2017年度において2件の地方銀行の統合案件につき企業結合審査における第2次審査を行ってきた。前年度からの継続案件であるふくおかフィナンシャルグループと十八銀行の統合　（長崎案件）　、そして、同年度に第2次審査が始まった新潟県の第四銀行と北越銀行の統合　（新潟案件、本件）　である。

　長崎案件は、合算県内貸出シェアが7割程度になる案件であり[1]、2016年2月26日に基本合意が締結され[2]、2016年7月8日に第2次審査が始まり[3]、現在も審査が継続中である。

　一方、新潟案件は、合算県内貸出シェアが5割程度となる案件であり[4]、2017年4月5日に基本合意を締結[5]、2017年7月19日に第2次審査が始まり[6]、2017年12月15日に無条件での承認が得られ[7]、同一県内で1、2位の第一地銀の間の統合を承認した事案となった。当職らは新潟案件につき第四銀行の代理人として公取委による企業結合審査対応を行ったが、本件の公取委審査を通じ、地方銀行等の地方金融機関の統合に対する公取委の姿勢や考え方が一定程度明らかとなり、今後の同種案件への示唆に富むものであったことから、これにつき、依頼者の秘密に亘らない範囲で説明することとしたい。

2.　地方銀行が一般に抱える問題点と公取委審査

　（1）　地方銀行が一般に抱える問題点

　地方銀行は、急激な人口減少に伴う地方経済の縮小や、2016年から導入されている日銀のマイナス金利政策による収益の急速な悪化にみまわれている。また、地方金融市場は、事業者数の減少による資金需要の減退のなか、メガバンク、信金信組、政府系金融機関、農協系金融機関等を含めた多種多数の金融機関によるオーバーバンキング状態にあり、特に地方銀行は、大企業・中堅企業を中心に取引をするメガバンクと、中小企業や個人事業主を中心に取引を行う信金信組の双方から挟まれて攻勢を受けるという厳しい状況にあるといわれている。

　このような中で、地方銀行は、将来への生き残りの手段として、他行との統合、とりわけ、大幅なコスト削減効果を見込める同一地域内での経営統合を検討することになり、しかも経営者には、事業の将来性を考え、経営状況が悪化する前に早めの対策をとることが求められることになる。

　長崎案件及び新潟案件では、こういった地方銀行の厳しい経営環境が地方銀行の統合の必要性を差し迫ったものにしているという状況や、金融システムの安定といった金融業の公共性がいかに公取委による企業結合審査において考慮されうるかに注目が集まった。

　（2）　地方銀行の統合案件に対する公取委の審査スタンス

　この点について、公取委は、平成29年12月6日の事務総長定例会見[8]にて、銀行業における統合案件に係る企業結合審査についても、他の産業の統合案件と同様に、　「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針｣　（企業結合ガイドライン）[9]　に示されている考え方、すなわち、まず一定の取引分野　（市場）　の範囲の画定を行い、統合によりこれらの各取引分野において競争が実質的に制限されるか、つまり、需要者にとって十分な選択肢が確保できなくなる状況が生じるか、という観点から検討を行うと説明した。

　このように、全ての産業に統一的に適用されるべき独占禁止法の下では、金融業を殊更に他産業とは別異に取り扱うことを許容するような適用除外規定を含む特別法でも制定されない限り、金融機関の統合案件ということで特別なルールを当てはめるように公取委に求めることはできず、あくまでも公取委が採用する企業結合審査の考え方に則った主張・立証活動が必要となるというのが公取委の基本的な態度のようである。また、同会見での質疑において、金融の公共性による金融機関の健全性の維持の必要性といった金融業の特殊性については考慮しないのかとの質問に対し、全く考慮しないというわけではないが、金融業にかかわらずどの産業でも特殊性は存在するので結局は程度問題であり、あくまで需要者の利益がどのように図られるのか、そのためには企業統合しかないのかといった点から検討する旨回答している。

　（3）　金融行政と競争法（独占禁止法）の理念との相克

　公取委の企業結合審査はあくまでも競争法の観点から検討がなされるため、産業を問わず他省庁の主導する産業政策との相克が生じることもまま見られるところである。特に、地方金融機関については、伝統的に金融庁による経営の健全性を確保するための積極的な介入・指導姿勢があったものと認識され、最近において地方銀行の統合案件が増加している背景には、金融庁の考える地方銀行の持続可能なビジネスモデルを構築する手段の一つとして、地銀再編を促すともとられる姿勢があったと理解される。金融庁が2017年10月に発表した「平成28事務年度 金融レポート」[10]では、「直近の 2017 年3月期決算を見ると、前期と比べ、貸出利鞘が縮小し、役務取引等利益も減少するなど、顧客向けサービス業務の利益は過半数の地域銀行でマイナスとなっており、平成 27 事務年度の推計・試算を上回るペースで減少して」いることから、「早期に、持続可能なビジネスモデルの構築に向けた具体的な施策を検討し、組織的・継続的に実践していく必要がある」とビジネスモデルの転換を求めている。

　一方、先述のとおり、公取委は競争法的観点から産業全般に適用される統一ルールに従って審査を行っているのであり、金融業の特殊性を訴え、産業政策的な再編の必要性を主張するのみでは公取委審査をクリアすることはできないばかりか、公取委と当事会社との間で認識の齟齬が拡大し、不満ばかりが蓄積することになる。また、このことを理解せずに、公取委審査において金融庁などの監督官庁によるバックアップを期待する態度を示すことは、監督官庁の号令の下に協調的な行動をとりがちな産業という印象を与え、市場機能の保護維持をその本質と考える公取委の審査に逆効果となることにも注意しなければならない。

3. 市場画定

　先述のとおり、企業結合審査においては、まず検討対象となる市場範囲の画定が行われるが、かかる関連市場の画定は、商品役務市場の画定および地理的市場の画定によって行われる。

　（1）　商品役務市場の画定

　i. 貸出業務の細分化

　過去の地方銀行の統合事案においては、商品役務市場は、「預金業務」、「貸出業務」、「為替業務」が画定され、このうち預金業務と貸出業務を中心に審査が行われる傾向にあった。

　この点、新潟案件では、貸出業務について、さらに、①　「事業性貸出」　と　「非事業性貸出」　に分けたうえで、さらに事業性貸出については、②　「大企業・中堅企業向け貸出｣　、　「中小企業向け貸出｣　及び　｢地方公共団体向け貸出｣　に分けて画定されるなど、従前の案件に比し詳細な市場画定が行われた。これは、市場参加者　(競争事業者)　の範囲をどうみるか、例えば、メガバンクや信金信組、更に、商工中金等の政府系金融機関や農協系金融機関を競争事業者とみなすかどうかにより、検討の前提となる市場シェアが大きく異なってくるところ、地方銀行の貸出業務については、①　「事業性貸出」　と　「非事業性貸出」　や　②　｢大企業・中堅企業向け貸出｣　、｢中小企業向け貸出｣　及び　｢地方公共団体向け貸出｣　の区分ごとに競争事業者の顔ぶれが異なること、また、金融機関に対する需要者　(貸出先)　の交渉力もこれらの区分ごとに異なりうることから、より実態に即した丁寧な審査を行うために、今回新たにこのような区分を設けたものと理解される。

　そして、より詳細な検討がなされた事業性貸出については、当事行からは、地方銀行は、大企業・中堅企業を中心に取引をするメガバンクと、中小企業を中心に取引を行う信金信組の双方から挟まれて攻勢を受けており、どの規模の取引先についても当事行の代替先となりうる金融機関が複数存在することについて、丁寧な主張・立証を行い、また、こうした主張が、公取委が行ったアンケート調査の結果でも裏付けられたことから、かかる競争の実態が公取委に理解されたものと考えられる。

　ii. 市場参加者　(競争事業者)　の範囲

　過去の地方銀行の統合事案においては、市場参加者　(競争事業者)　の範囲は「銀行」としたうえで、信金信組等の他の種類の金融機関については、必要に応じて隣接市場からの競争圧力として考慮するとの位置づけにとどまる傾向にあった。

　この点、新潟案件では、事業性貸出のうち　｢中小企業向け貸出｣　については、信金信組が市場参加者　(競争事業者)　として認められることとなった。もっとも、これは、新潟県の実態に即した判断であって、他県にもそのまま適用されるものであるのかについては必ずしも明確ではない。すなわち、新潟県においては、県内に本店を置く地方銀行として両当事行に加え大光銀行の3行があり、信金信組を加えた地方金融機関数は23[11]と東京、北海道、愛知に次いで4番目に多く、さらに、他県地銀・メガバンク・信託銀行の新潟県内支店、商工中金や日本政策金融公庫といった政府系金融機関、農協系金融機関も加わり激しい競争が行われてきた。特に、地域に長年根ざした活動を行ってきた信金信組の中小企業向け貸出市場におけるプレゼンスは、県内の各経済圏で相当大きく、信金信組が市場参加者　(競争事業者)　として認められることには大きな意義があった。当事行は、実際に信金信組と激しく競争している実態を、実例を含め丁寧に主張・立証を行った。なお、新潟県は農業がさかんな地域であるため農協系金融機関のプレゼンスも比較的大きく、また、商工中金や日本政策金融公庫などの政府金融機関とも競争が存し、そのことについても公取委に対して主張を行ったが、これらについては、過去事例における判断同様、業態の違いがあるということで、隣接市場からの競争圧力として考慮されるにとどまった模様である。

　他方、事業性貸出のうち「大企業・中堅企業向け貸出」については、信金信組や商工中金、日本政策金融公庫は貸出対象者が基本的に中小企業に限られているとして、競争事業者の範囲は銀行とされ、さらに日本政策投資銀行及び農協系金融機関については、隣接他県所在金融機関とならび隣接市場からの競争圧力として検討された。

     （2）　　地理的市場

　過去の地方銀行の統合事案においては、地理的市場については、①各都道府県全体、及び②各都道府県内の各経済圏又は各市町村、が重畳的に画定されており、近時は、②については各市町村別の市場が画定される傾向にあった。

　この点、新潟案件では、事業性貸出のうち　｢中小企業向け貸出｣　については、新潟県内を10に分けた各経済圏　(村上・新潟・三条・長岡・柏崎・十日町・魚沼・上越・糸魚川・佐渡)　が画定された。この10の経済圏については、当事行の側から、市町村別ではなく、かかる経済圏別で検討することが適切かつ合理的である旨公取委に主張し、採用されたものである。このような経済圏を主張するにあたっては、事前に各経済圏別のデータのみならず市町村別のデータ等様々なパターンのデータも準備・検討を行い、さらに、地理的な特徴、歴史的背景や雪国であることによる移動の制約などもふまえて、納得性の高い主張を組み立てている。

　一方、事業性貸出のうち　｢大企業・中堅企業向け貸出｣　については、需要者アンケートにおいて、約4割の大企業・中堅企業が上記の10の経済圏を越える広い範囲において借入先を探すと回答していること等から、新潟県全体のみが画定された。

4．競争の実質的制限についての検討

　（1）　中小企業向け事業性貸出における経済圏別の検討

　新潟案件において最も詳細に検討が行われた中小企業向け事業性貸出の経済圏別の検討においては、10に分けられた経済圏のうち7の経済圏については、それぞれ1から2の競争事業者が統合前の当事会社の少なくとも一方と同等又はそれ以上の市場シェアを有しており、競争事業者からの圧力が相当程度あることなどから問題なしと判断された。他方、残りの3つの経済圏　(新潟・長岡・佐渡)　については、統合前の当事会社の少なくとも一方と同等又はそれ以上の市場シェアを有する競争事業者は存在しないが、一定の市場シェアを有する競争事業者が存在し、一定程度の競争圧力があることなどから、こちらも問題なしと判断された。先述のとおり、このような判断が可能となったのは、第二地銀である大光銀行に加え、信金信組が競争事業者として認められたこと、更に、新潟や長岡といった都市部では、他県地銀の支店も営業活動を活発化させていたり、メガバンクも一定の営業活動を行っていたことによるものである。

　なお、日本政策金融公庫は中小企業向けの事業性貸出に関し、各地の商工会議所や商工会を窓口として、低利の貸出を積極的に行っているため、地方銀行は競争事業者とみており、民業圧迫ではないかという見方も強い[12]。これに対して、同公庫はあくまでもセイフティーネットとして機能しているものであって、補完的な機能はあるものの、地方銀行の競合相手とはなっていないという見方もあり、見解が分かれるところであろう。公取委は、新潟案件では、商工中金及び日本政策金融公庫については完全な競争事業者とは見ず、隣接市場からの競争圧力として検討したが、これは政府系金融機関は法令等に基づき民業補完の観点から民間金融機関から借り入れることが困難な事業者を貸出対象としており、民間金融機関と競合する場合が限定的であることや、経済分析の結果、政府系金融機関の競争圧力が民間金融機関に比して弱いことが示唆されたとして、政府系金融機関の競争圧力は限定的であると結論づけたためである。

　なお、長崎案件については、その詳細は承知していないが、一般に入手可能な情報による限り、長崎市や佐世保市といった中核的な都市部でも、新潟案件で存在していた水準の有力な競争事業者の存在が限定的であり、地理的にも離島など独立した地理的市場とみなさざるを得ない地域で当事行の支店しかない場合もあり、今回の新潟案件のような市場画定がなされ、同じような判断基準が適用された場合、長崎案件の判断は厳しいものにならざるを得ない可能性が考えられる。ただし、離島や半島部では、各地域の有力な地方銀行は、公益的な見地や地方自治体からの要請に応えるため、収益性とは無関係に支店を置かざるを得ないというのが実情であり、こうした地域にまで、都市部と同じ基準を当てはめるのが妥当かという根本的な問題はある。新潟案件では、佐渡経済圏という離島振興法適用地域が存在していたものの、佐渡には大光銀行の支店や信用組合の支店が存在しており、長崎案件の離島地域とは状況を異にしていたために、深刻な問題とはならなかったが、離島地域があるために都市部を含めて統合できないというのは、当事行のみならず地域経済の納得感が全く得られないように思われるし、長崎案件でも離島の存在だけを根拠に経営統合を認めないという判断には政策判断としても至らないように思われる。いずれにしても、公取委は、長崎案件については無条件で承認することはできないことを示唆すべく、新潟案件において、公取委が統合を認める基準・水準を明確化したように思われる。

　（2）　大規模なアンケート調査

　新潟案件においては、公取委は先例にはなかった新たな市場画定や競争事業者の範囲の認定を行ったが、かかる認定を行うにあたり、新潟県に所在する約6,900社もの需要者にアンケート調査を実施した。公取委が企業結合審査の過程でアンケート調査を行うことは珍しくないが、これほどの規模で行ったのはおそらく初めてと思われる。

　アンケートでは、需要者が借入先を探す際の地理的範囲、信金信組を含めた他の金融機関が当事行の代替的な借入先であると認識しているか、仮に当事行が統合後に金利の引き上げを行った場合にそれらの金融機関から借入を行うことを検討するかどうか、当事行の競争事業者から実際に勧誘を受けたことがあるか等について比較的詳細な質問がなされたが、約50％という高い有効回答率で回答が回収された。また、アンケートの質問の作成にあたっては、当事行関係者の意見聴取も行われ、その結果、アンケート調査を受ける企業にとって誤解を与えないような変更が加えられるなど、手続的にも公正さが担保されるなどしている。

　このアンケート結果は、概ね、当事行の主張を裏付ける結果になっており、その結果が、公取委の判断につながったものと考えられる。なお、当事行は取引先の回答行動に一切関与しないことは当然のこととして、当事行の言動により回答内容に影響を及ぼすことがないよう厳に留意した。

　なお、長崎事案でも、当事行の要請を受けたと思われるが、本年に入って、公取委は新潟事案とほぼ類似のアンケート調査を再実施しており、約4,400社に対してアンケート用紙が発出された模様である[13]。

5．統合の理念

　企業結合ガイドラインには、統合の理念や目的を企業結合審査において直接の判断要素とする旨の記載はないが、統合の理念や目的によって統合会社の行動が相当程度想定されうることから、実際には、公取委は、経営陣が統合の理念や目的をどのように考えているか、注目し重視しているものと考えられる。

　この点、新潟案件においては、両当事行がいずれも地元に根ざした地域金融機関であり、地域との共生が存続の基盤との考えに基づき、当初から「地域への貢献」という統合の理念や目的を明確にしたうえで、当事行の役職員間でこの理念を共有するとともに、対外的にも一貫してこれを丁寧に説明していくことにより取引先をはじめとした地域の理解を得る努力を行った。新潟案件において、公取委アンケートの有効回答率が非常に高く、また審査結果を左右するような大きな反対意見もなかったようであるが、このような新潟案件の当事行の対応が、地域の利害関係者に当事行の考えを正確に理解してもらうことにつながり、結果的に公取委審査にも良い影響を与えたものと考える。

6．問題解消措置

　新潟案件は無条件での承認を得たが、仮に問題解消措置が必要となった場合には、どのようなものが考えられるだろうか。過去の地銀統合案件において問題解消措置が採られたものとしては、平成2年の山陰合同銀行による旧ふそう銀行の合併[14]において、店舗付債権譲渡が条件とされたものがある　(この他に平成3年の伊予銀行と旧東邦相互銀行との統合案件[15]がある)　。ただ、当時は、金融行政当局による支店の出店制限が厳しく、店舗の譲渡を受ける金融機関にとっても譲受のメリットが大きかったと考えられること、旧ふそう銀行にしても、旧東邦相互銀行にしても事実上経営破綻をしていたことなどから、破綻処理という側面があったことなど、長崎案件とも新潟案件とも状況が異なっている。

　現在においては、店舗譲渡では、問題解消措置の目的である、既存の競争者の競争力強化という効果がもたらされるとも思われず、債権譲渡は顧客である融資先の同意が得られるのかという問題があるが、融資先が何の見返りも無く承諾するとも思われず、仮に問題解消措置を検討するとすれば、もう少し別の方途を考えるほかにはないと思われる。

7.　―新潟案件の結論がもたらすであろう帰結

　新潟案件は、同一県内での地方銀行・地方金融機関統合のリーディングケースになったが、同案件は新潟県の独特な地理的・歴史的な環境の中で多数の金融機関が存続してきたという事情が公取委の無条件での承認につながったという点を軽視するべきではなく、市場シェアが50%程度までであれば公取委は比較的容易に同一地域内統合を認めるという安易な結論を導き出すべきではない。

　公取委は新潟案件では、地理的に市場を分け、事業性・非事業性貸出に区分するとともに、前者については、大企業・中堅企業向けと中小企業向けとで分けた上で、代替金融機関の有無を丁寧に検証している。このような手法が今後の案件でも採られるとすれば、いくつかの地方金融機関間の統合は認められやすくなると思われるものの、既に金融機関の数が減少してしまっている地域では逆にこうした手法が金融機関の統合の障害ともなりかねない。そのような場合には広域提携型の統合以外に選択肢はないと考えることは、広域提携型では統合効果が限定的になってしまうため、最善の判断とも言い切れないであろう。

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