ブロックチェーン・仮想通貨と日本めぐる革新と苦難

ブロックチェーン・仮想通貨
　－苦難の時期を乗り越えるには－

アンダーソン・毛利・友常法律事務所
河合 健

　私は、主に為替やデリバティブのディーラーとして17年間銀行で働いた後、ロースクールを経て、弁護士になった変わり種である。弁護士としてのスタートが遅かったことから、プラクティスの確立した分野では諸先輩方に太刀打ちできないと思い、ニッチあるいはブルーオーシャンの分野を模索していた中で出会ったのがブロックチェーンと仮想通貨である。2014年の後半にマウントゴックスの破綻に関連した仕事に少し携わったことがきっかけとなったが、元来テクノロジー好きであったことや複雑な金融に慣れていたことに加え、中央集権を排したピア・ツー・ピアの世界観に魅せられて、この分野に深く関わるようになった。当時は、仮想通貨がこれほど早く社会に浸透し、また、日本が世界に先駆けて仮想通貨に関する法制度整備を進めるとは夢にも思わなかったが、2017年4月に改正資金決済法が施行され仮想通貨の一定の取引が規制されるようになったこともあり、現在、仮想通貨の事業者団体の顧問弁護士を務めるほか国内外のスタートアップから大企業までの幅広い企業からご相談をいただいている。

　この分野に深く携わる人々、特に、エンジニアや起業家のエネルギーは凄まじい。彼らの多くは連日、朝早くから深夜まで嬉々として働いている。私も彼らと深く付き合ううちに、いつの間にか、午前0時を回ってから電話会議やSNSで、彼らの斬新なアイデアが法規制上問題ないか協議することに慣れっこになった。なぜ、そんなに面白くやりがいがあるのか。それは、ブロックチェーンが有史以来の社会の在り方を中央集権型社会から分散型社会へと大きく変えるポテンシャルを持っているからだと思う。モノやカネを自分の知らない人と取引することには大きなリスクが伴う。そのようなリスクを回避するためには、通常、銀行のような信頼できる仲介者を立てる必要がある。ところが、ブロックチェーンは、そのような仲介者なしの、個人間などのピア・ツー・ピアでの取引をテクノロジーによって可能にした。その代表的な現れがビットコインなどの仮想通貨であるが、応用範囲は広く様々な分野でビジネスが進んでいくと考えられる。そのような新しいビジネスの開拓者たちが適法にビジネスを進めていくことができる環境を整えることが私の役割だと思っている。

　日本は、昨年4月、世界に先駆けて仮想通貨の一定の取引について法整備を行った。資金決済法により仮想通貨の交換取引等について登録制を導入するとともに、犯罪収益移転防止法において登録事業者にマネーロンダリング・テロ資金供与対策のための本人確認義務等を負わせた。金融商品取引法のような厳格な規制ではなく、決済手段の一つとして位置付けることによって資金決済法の枠組みの中で規制する方法は、イノベーションと利用者保護の両面に配慮した規制手法として、業界からも世間からも好感された。また、世界の各国からもバランスのとれた立法と評価され、私自身も国際開発金融機関の一つから、東欧のある国のブロックチェーン・仮想通貨の法制度整備に日本の仮想通貨法規制を参考にしたいとの依頼を受け、アドバイスする機会に恵まれた。さらに、特に、昨年後半から、中国、韓国、米国、ロシア、イスラエルなどの様々な仮想通貨及びブロックチェーン関連企業から、日本への進出の相談を受けることとなった。この分野についてはほとんどの国で明確な規制がなく、そのこと自体がビジネスを進めるうえで不透明なので、むしろバランスのとれた規制のある日本でビジネスを進めたいとのことであった。この動きは、日本において非常に歓迎すべき事柄であった。というのは、日本にはブロックチェーン・仮想通貨の技術者の数が絶対的に不足しており、日本初のイノベーションを起こすことが難しかったところに、ブロックチェーン・仮想通貨技術の先進国である上記の国々から多数の技術者が来日する可能性があったからである。

　このようなイノベーションの開花が極めて近い将来に見えていた矢先に悲劇が起こった。コインチェックにおける仮想通貨の巨額流出事件である。この事件は、仮想通貨の管理に問題があったことが原因であるが、500億円相当を超える流出金額の大きさもあり、世間の耳目を集めることになった。真相は筆者にはわからないが、報道等によれば、急激な事業拡大にシステムセキュリティや内部統制が追いつかなかったといわれている。その後、みなし仮想通貨交換業者や登録済み仮想通貨交換業者に立入検査があり、システムセキュリティ、マネーロンダリング対策、経営管理等において問題があったとして、少なくない数の業者に行政処分が下されている。

　仮想通貨に関する明確な法規制がほとんどない諸外国とは異なり、日本において仮想通貨関連のビジネスを進めるにあたっては、行政当局との相談を行う必要が生じることが極めて多い。行政当局においては、当然ながら、コインチェック事件や既存業者への対応を最優先事項とせざるを得ず、人的資源も限られる中で、同事件以降は新しい事業についての相談は困難な状況になっており、いつごろ平時態勢に戻るのかも不透明である。ビジネスにとって、先行きが見えないことは最大のリスクであることから、海外からの日本進出への機運は急速に冷えつつある。また、日本国内のプロジェクトについても実証実験を超える実施が難しいため、法人をシンガポールなどの海外に移す動きが目につくようになった。この世界はイノベーションのスピードが極めて速く、また、ブロックチェーン・仮想通貨ビジネス自体はその性質上、国境なく展開できるものであるから、日本パッシングや日本からの撤退は、ビジネスサイドの判断としては合理的ともいえるが、せっかく日本で花開き始めたイノベーションが急激に萎んでいくのはあまりにももったいないといえよう。

　他方、今回のコインチェックの事件は、この業界のイノベーションのスピードが極めて速い中で、その主役であるスタートアップ企業に金融機関としての経営管理を如何に早期に確立させるかが重要であることを浮き彫りにした。イノベーションのスピードと、立法や行政のスピードの差が以前よりもさらに大きく広がっていることが要因の一つであるが、このような状況に対処するためには、官民が協力して、制定法というハードローだけではなく、民間の自主ルールというソフトローをうまく組み合わせていくことが重要であろう。言い換えれば、立法では早期に対応できない事象については、行政は、単にビジネスを止めるのではなく業界の自主規制に委ね、業界においては、健全な自主規制をできるだけ早く制定するよう努力しなければならない。現在、私は、自主規制団体の運営や自主規制ルールの策定等に関与しているが、なるべく速やかに態勢整備ができるようにベストを尽くしたい。