日産でもルノーでもなく、私心もない真の独立取締役会が日産株主に必要

日産株主は同社の日本側経営陣に激怒すべし

外国法事務弁護士・米ＮＹ州弁護士
スティーブン・ギブンズ（Stephen Givens）

Stephen Givens（スティーブン・ギブンズ）
　外国法事務弁護士、米ニューヨーク州弁護士。ギブンズ外国法事務弁護士事務所（東京都港区赤坂）所属。
　東京育ちで、1987年以降は東京を拠点として活動している。京都大学法学部大学院留学後、ハーバード・ロースクール修了。
　日本企業に関わる国際間取引の組成や交渉に長年従事している。

　カルロス・ゴーン氏に対する刑事責任を追及しようとする動きと日産自動車が仏ルノーから企業の独立性を取り戻そうとする動きは、日産の日本側経営陣が主導する、切り離して考えることのできない一つの取引であることが明らかになりつつある。

　ゴーン氏に対する刑事責任追及の目的は、単に日産の組織から単一の「腫瘍」を外科的に取り除き、残りは全てそのまま残す、というものではない。もしそうなら、日産の日本側経営陣が「腫瘍」に対して刑事事件の立件を目指して検察に協力しつつ、「アライアンスパートナー」であり43%株主であるルノーの経営陣に何も言わずにいたという状況はありえない。ゴーン氏に対する刑事立件は、むしろ1999年にルノーが日産の企業支配権を獲得したときに失った自律性（オートノミー）を取り戻す手段として、日産の日本側経営陣が計画し、タイミングを計ってきたものと言える。

　たしかに、ルノーが43%の株式を保有することで、日産にとってコーポレートガバナンス（企業統治）における構造上の重大な問題が生じていることは事実である。すなわち、ゴーン氏が日産を自身の領国のように運営することを許しているかのように見える状況が生まれてしまったことは事実である。しかし、ルノーによる日産支配が生み出したコーポレートガバナンス問題は、日産社内のルノー役員が一方的に、例えばゴーン氏のケースであれば自らにいくら支払うかといった決定を下す能力を持ってしまったことをはるかに超えて構造的かつ重大なものであることを見逃すべきではない。

　日産において、役員報酬や公私混同の問題よりももっと重大なコーポレートガバナンス上の問題とは、何百社にも上る日本の他の上場企業と同様に、同社が親会社であるルノーの「上場子会社」となっていることである。日産はこうしたいわゆる「提携契約」に基づいて、ルノーとともに巨額の取引（共同購買、共同研究開発、共同マーケティング等）を行っている。ルノーによる日産支配は、こうした取引における条件が日産よりもルノーに有利になるよう歪める力をルノーに与えている。

　ルノーが「アライアンス」によってもたらされる「シナジー利益」の不当に大きな分け前を享受してきたことは状況からも窺える。日産経営陣、エンジニアおよび従業員は、ゴーン氏の桁外れな報酬を羨んでいたかもしれないが、それよりも、日産より劣っていて世界的な競争力にも欠けると彼らがみなす「アライアンスパートナー」に従い、その支えとならなければいけないことに、より腹を立てていた可能性が高い。

　ゴーン氏が象徴するルノーへの日産側のこのような憤りは理解できる。しかし、単にゴーン氏を排除し、取締役会における「日産が指名する役員」の数と権力を増やすことでは問題の根本原因への対処にはならず、それどころか、おそらく問題をより悪化させることになるだろう。日産の日本側経営陣は、彼ら自身自己本位であり、社内における自身の立場や権力、キャリアにばかり気をもむことになるだろう。一心に日産株主の利益のために働くこと、特にルノーが持たない57%の株式を保有する日産の一般株主の利益に焦点を当てるのが本来の取締役の姿であるが、それは日産の日本側経営陣の個人的な利益と明らかに乖離しており、両者はすでに衝突していると見ることができる。

　日産の日本側経営者の利益と日産株主の利益との乖離は、ゴーン氏が提案していた日産・ルノーの完全合併に対して経営陣が抵抗していたと報告されていることにはっきり見ることができる。このことが、ゴーン氏を排除するために積極的に検察に協力するよう日本側経営陣を突き動かしたのであろう。

　ルノーと日産の完全合併における株主の主な利益の一つは、コーポレートガバナンス問題と、日産の既存の「上場子会社」株主構造に内在する利益相反を取り除くことであっただろう。さらに、世界の自動車産業が破壊的進化を遂げる中、ルノーや日産、三菱自動車といったいわば中間層のプレーヤーがそれぞれ単独で生き残ることはますます難しくなってきている。いずれにしても、日産株主の立場からすれば、実際に示される経済的条件と合併対価から切り離して合併案を評価することはできないはずである。ルノー・日産の合併後、日産の現株主は、どのような構造および条件が実施されるかによって、持ち株の投資価値を大きく増やした可能性がある。

　日産の日本側経営陣は、失った自律性の奪還とゴーン氏排除を急ぐばかりに、「自分たちが行っていることは日産株主にとって実際に良いことなのか」というもっとも重要な問いに対して向き合ってこなかった。

　日産の株主は、ルノー・日産合併案を、日産経営陣がコストや利益の十分かつ客観的分析を行わずに先走って拒否したことに激怒するべきである。何年にもわたってルノーとカルロス・ゴーン氏に立ち向かう勇気を持てずにいた取締役会の日本側経営陣に対して憤るべきである。合併案を止めるためにゴーン氏起訴を利用し、日産と日本自体が身動きできなくなるような、回避できたはずの外交および実存的危機を招いたことに怒るべきである。

　日産のコーポレートガバナンスの失敗に対する即時解決策は、日産の日本側経営陣に一層の権力と自律性を与えることではない。むしろ、それと全く逆のことが必要と言える。すなわち、ルノーと日本側経営陣双方の利己心を超越できる、真に独立した公平な取締役たちに、より多くの権力と自律性を与えることである。「ルノー」取締役と「日産」取締役との間の主導権争い、その中で一般株主が黙って苦しむような事態は、日産の全株主のために客観的に決定を下すことのできる取締役会によって是正されなければならない。

　日産の日本側経営陣は、失敗したコーポレートガバナンスについてゴーン氏に責任をなすりつける一方、なぜ、未だに真に独立した取締役会から始まる具体的なコーポレートガバナンス改革を提案しようとしないのだろうか。その答えは明らかだ。真に独立した取締役会は、日産の日本側経営陣が必死で取り戻そうとしてきた権力と自律性を彼らから奪うことになるからである。

　日産の日本側経営陣は、日本の聴衆に対して「地元チーム」のようにふるまう中で、現在の失敗に対する自らの責任、また自らの利己心が日産株主の利益に反することを一切認めることなく、ルノーとゴーン氏の悪の力から日産を守る役割を進んで担うふりをしている。このような実情は、コーポレートガバナンスとは実際何なのかを日本が引き続き理解できずにいる症状の表れと言えるのではないか。