有価証券報告書の記載事項改正　役員報酬と政策保有株の開示充実

有価証券報告書の記載事項の改正〔中〕
　　－「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正及び「記述情報の開示に関する原則」の制定を踏まえて－

西村あさひ法律事務所
　パートナー弁護士　野澤 大和

　（承前）
　2  建設的な対話に向けた情報の提供

　建設的な対話に向けた情報の提供に係る有価証券報告書の記載事項の改正内容の概要は以下のとおりである。

1. 　「主要な経営成績等の推移」において、株主総利回り（Total Shareholder Return。以下「TSR」という）の推移の開示を義務付けること
2. 　「役員の報酬等」について、報酬プログラム（業績連動報酬に関する情報や役職ごとの方針等）の説明や、報酬等に関する株主総会決議があるときは、その決議年月日及び決議内容、業績連動報酬に係る指標の目標及び実績等の記載を求めること
3. 　「株式の保有状況」について、純投資目的と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の区分の基準や考え方、政策保有株式に係る、保有方針、保有の合理性の検証方法、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容等について開示を求めるとともに、個別開示の対象となる銘柄数を現状の30銘柄から60銘柄に拡大すること
4. 　「コーポレート・ガバナンスの概要」について、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や、企業統治の体制の概要として、設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名（機関の長に該当する者についての役職名）等の例示を追加するとともに、「役員の状況」を「コーポレート・ガバナンスの状況等」の項目に整理したこと

　(1) 主要な経営成績等の推移

　(ア) 改正理由

　WG報告書では、欧米におけるTSRに関する開示内容を踏まえて、報酬プログラムに基づく報酬実績について、TSR等とも関連付けながら当期の報酬額に決定した理由等を開示する旨の見直しの方向性が提言されていた。

　(イ) 改正内容（改正開示府令第二号様式記載上の注意(25)f、第三号様式記載上の注意(5)a）

　「主要な経営成績等の推移」において、最近5年間のTSRの推移について、会社が選択する株価指数（例えば、TOPIXや日経平均等）における総利回りと比較した開示が義務付けられた。
　具体的には、ある事業年度のTSRは、以下の①と②の和を③で除した値とされている。
　① ある事業年度の末日における株価
　② 当事業年度の4事業年度前の事業年度から上記①の事業年度までの1株当たり配当額の累計額
　③ 当事業年度の5事業年度前の事業年度の末日における株価
　なお、TSRについては、当事業年度を含む5事業年度分を、各事業年度ごとに算定する必要がある。

　(ウ) 実務上の留意点

　2019年3月期に係る有価証券報告書においてTSRの開示が必要となる事業年度^（注１）及びTSRの算定方法は、下記表のとおりである。

開示が必要となる事業年度	各事業年度のTSRの算定方法
2019年3月期 （当事業年度）	（2019年3月期の事業年度の末日における株価＋2015年3月期から2019年3月期までの1株当たり配当額の累計額）÷2014年3月期の事業年度の末日における株価
2018年3月期	（2018年3月期の事業年度の末日における株価＋2015年3月期から2018年3月期までの1株当たり配当額の累計額）÷2014年3月期の事業年度の末日における株価
2017年3月期	（2017年3月期の事業年度の末日における株価＋2015年3月期から2017年3月期までの1株当たり配当額の累計額）÷2014年3月期の事業年度の末日における株価
2016年3月期	（2016年3月期の事業年度の末日における株価＋2015年3月期から2016年3月期までの1株当たり配当額の累計額）÷2014年3月期の事業年度の末日における株価
2015年3月期 （当事業年度の4事業年度前の事業年度）	（2015年3月期の事業年度の末日における株価＋2015年3月期の1株当たり配当額）÷2014年3月期の事業年度の末日における株価

　その他、役員の報酬等との関係での実務上の留意点については、下記(2)(ウ)④参照。

　(2) 役員の報酬等

　(ア) 改正理由

　有価証券報告書における役員の報酬等に関する開示については、固定報酬と業績連動報酬の構成割合、業績連動報酬の額の決定要因等、報酬プログラムの基本的内容が分かりづらいことや、経営戦略の達成度と報酬との関係が報酬決定の際のKPIを含めて十分に説明されていないこと等の問題点が指摘されていた。
　そこで、WG報告書では、以下の見直しの方向性が提言されていた。

1. 　経営陣の報酬内容・報酬体系と経営戦略や中長期的な企業価値向上との結び付きを検証できるよう、役員の報酬プログラムの開示において、固定報酬、短期の業績連動報酬（賞与）、中長期の業績連動報酬（ストックオプション等）それぞれの算定方法や、固定報酬と短期・中長期の業績連動報酬の支給割合、役職ごとの支給額についての考え方を定めている場合にはその内容など、報酬の決定・支給の方法やこれらに関する考え方を具体的に分かりやすく記載すること
2. 　役員報酬の算定方法にKPI等の指標が関連付けられている場合には、その指標と指標の選定理由、業績連動報酬への反映方法や、報酬総額等を決議した株主総会の年月日等についても記載すること
3. 　実際の報酬が報酬プログラムに沿ったものになっているかや、経営陣のインセンティブとして実際に機能しているかを確認できるようにするため、報酬プログラムに基づく報酬実績について、TSRなどとも関連付けながら当期の報酬額に決定した理由、当期のKPIの目標値と実際の達成度、固定報酬と業績連動報酬の支給割合を定めていない場合には当期の支給割合の実績、役職ごとに支給された報酬の状況等を開示すること
4. 　報酬決定プロセスの客観性・透明性のチェックを可能とするため、算定方法の決定権者、その権限や裁量の範囲、報酬委員会がある場合にはその位置付け・構成メンバー等の情報とともに、その実効性を確認できるよう、取締役会・報酬委員会の具体的活動内容などについても開示すること

　なお、WG報告書では、連結報酬総額1億円以上の役員に関する報酬総額等の個別開示を求める現行制度については見直さず、まずは、役員報酬プログラムの内容の開示の充実を図り、その上で、報酬内容と経営戦略等との整合性の検証の進展や、我が国における役員報酬額の水準の変化等を踏まえながら、必要に応じて個別開示のあり方について検討すべきであるという提言がされていた。

　(イ) 改正内容

　① 役員の報酬プログラム（改正開示府令第二号様式記載上の注意(57)a、第三号様式記載上の注意(38)）

　現行の有価証券報告書においても記載が求められている、役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及びその決定方法（定めていないときは、その旨）の記載（旧開示府令第2号様式記載上の注意(56)a(d)、第3号様式記載上の注意(37)）に加えて、報酬等の額又はその算定方法に関する役職ごとの方針を定めている場合には、その内容を開示することとされた。
　また、役員の報酬等に業績連動報酬^（注２）が含まれる場合において、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針を定めているときは、当該方針の内容を開示することとされた。さらに、業績連動報酬については、当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法を記載することとされた。

　② 役員の報酬等に係る株主総会決議に関する情報（改正開示府令第二号様式記載上の注意(57)a、第三号様式記載上の注意(38)）

　指名委員会等設置会社以外の会社において、役員の報酬等に関する株主総会決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び決議内容（当該決議が二以上の役員についての定めである場合は、役員の員数を含む）（当該決議がないときは、定款の定めの内容）を記載することとされた。

　③ 報酬プログラムに基づく報酬実績（改正開示府令第二号様式記載上の注意(57)b、第三号様式記載上の注意(38)）

　役職ごとに支給された報酬の状況における報酬等の種類別について、改正前は、「基本報酬、ストックオプション、賞与及び退職慰労金等の区分」とされていたが（旧開示府令第2号様式記載上の注意(56)a(d)、第3号様式記載上の注意(37)）、改正後は、「固定報酬、業績連動報酬及び退職慰労金等の区分」に変更され、その区分が例示であることが明らかにされた。そのため、報酬プログラムとして業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針を定めていない場合でも、固定報酬及び業績連動報酬の区分に従った実績の開示はなされることになる。
　また、役員の報酬等に業績連動報酬が含まれている場合には、最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について記載することとされた。
　なお、改正開示府令の下では、連結報酬総額1億円以上の役員に関する報酬総額等の個別開示を求める現行制度の見直しは見送られた。

　④ 報酬決定プロセス（改正開示府令第二号様式記載上の注意(57)c、第三号様式記載上の注意(38)）

　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲、並びに、当該方針の決定に関与する委員会等（任意の委員会を含む）が存在する場合には、その手続の概要を記載することとされた。また、役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容を記載することとされた。

　(ウ) 実務上の留意点

　① 役員の報酬プログラム

　業績連動報酬の算定の基礎となる指標の開示において、業績連動報酬の決定方法を十分に説明できる場合には、全ての指標を網羅的に記載する必要はない^（注３）。
　財務指標と非財務指標（定性評価）との組合せで報酬等を算定している場合も「業績連動報酬」に該当し得る^（注４）。また、業績連動報酬の算定の基礎となる非財務指標（定性評価）に係る明確な目標がない場合は、定性評価を行う項目名等を記載することが考えられる^（注５）。
　有価証券報告書の提出日時点で、金額が確定しない報酬等については、役員の報酬プログラムの開示において記載することが求められる点に留意が必要である^（注６）。

　② 役員の報酬等に係る株主総会決議に関する情報

　指名委員会等設置会社の場合には、報酬委員会が執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定することから（会社法404条3項）、役員の報酬等に係る株主総会決議に関する情報を記載する必要はない。但し、報酬委員会の活動内容の記載の一内容として、当該事項に関連する情報を具体的に記載することが望ましいものとされている。

　④ 報酬プログラムに基づく報酬実績

　業績連動報酬に係る指標の「目標及び実績」の開示に当たり、「目標」が存在しない場合には、その旨及びその理由を適切に説明する必要がある^（注７）。財務指標と非財務指標（定性評価）等複数の指標の組合せで報酬等を算定している場合でも、「目標」が設定されているのであれば「目標」を記載すべきであり、目標設定の考え方や達成率等についても併せて記載することが考えられる^（注８）。
　業績連動報酬に係る指標の「実績」については、報酬額が確定する時点で記載することが考えられる^（注９）。例えば、報酬額が中期経営計画の達成度に連動する仕組みの場合、中期経営計画中に報酬額は確定しないため、「実績」を開示する必要はないと考えられる。もっとも、有価証券報告書の提出日時点で、金額が確定しない報酬等については、役員の報酬プログラムの開示において記載することが求められる点には注意が必要である（前記①参照）。
　なお、業績連動報酬に係る指標が、役位別や個人別に異なって設定されている場合には、その「目標及び実績」について、役位別や個人別に記載することが考えられる^{（注１０）}。

　④ TSRの推移の開示の義務付けとの関係

　前記(1)(イ)のとおり、最近5年間のTSRの推移の開示が義務付けられた結果として、今後、実務において、TSRを業績連動報酬に係る指標としたり、かかる指標としなかった場合でもTSRの推移と役員の報酬額の推移が見合っているのかが投資家からの検証の対象になり得ると考えられる。有価証券報告書においてTSRの推移と役員の報酬額の推移を関連付けた開示をするか否かに拘らず、投資家との対話に当たり、TSRの推移と役員の報酬額の推移との対比を意識しておく必要がある。

　⑤ 報酬決定プロセス

　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の「決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲」において、取締役会決議によって報酬等の決定の全部又は一部を取締役に再一任している場合は、その旨を記載すべきであるとされている^{（注１１）}。
　役員の報酬額の決定過程における「取締役会及び委員会等の活動内容」については、各会議の議論の詳細の開示は求められず、報酬額の決定の過程が開示されていれば足りる^{（注１２）}。なお、報酬額の客観性や妥当性の検証において、外部の報酬コンサルタントや外部調査機関のデータを用いるなどして、業界・規模等の水準を考慮して検討している場合には、その旨を記載することが望ましいとされている^{（注１３）}。

　(3) 株式の保有状況

　(ア) 改正理由

　有価証券報告書における政策保有株式に関する開示については、保有目的の説明が定型的かつ抽象的な記載にとどまっており、保有の合理性・効果が検証不能であることや、1銘柄当たりの保有株式数・保有額が小さいものについては、メリットが相対的に小さいにもかかわらず、開示対象とならないため保有目的が確認できないこと、各年の開示銘柄に差が生じている場合に、各年の異動状況の把握ができないこと、政策保有目的と思われる株式保有が純投資に区分されているケースが存在すること等の問題点が指摘されていた。
　そこで、WG報告書では、以下の見直しの方向性が提言されていた。

1. 　政策保有に関する方針、目的や効果は具体的かつ十分に説明され、また、政策保有株式の保有について、その合理性を検証する方法や取締役会等における議論の状況について開示すべきであることや、個別の政策保有株式の保有目的・効果について、提出会社の戦略、事業内容及びセグメントと関連付け、定量的な効果（記載できない場合には、その旨と保有の合理性の検証方法）も含めてより具体的に記載すること
2. 　売却又は買増しをした政策保有株式（開示基準に満たない銘柄も含む）に関し、減少・増加の銘柄数、売却・買い増した株式それぞれの合計金額及び買増しの理由等を開示すべきことや、開示対象となる政策保有株式の銘柄数を拡大すべきこと、純投資と政策投資の区分の基準や考え方を開示すべきこと
3. 　資本配分の適切性や効率性を検証する観点から、純投資の対象である株式等についても、重要性を考慮しつつ、一定の開示を求めることや、提出会社が政策保有株式として株式を保有している相手方が、当該提出会社の株主となっている場合（いわゆる持ち合いの場合）には、実務にも配慮しながら、当該相手方に保有されている株式について記載すること

　なお、WG報告書では、政策保有株式の議決権行使の内容の開示について、積極・消極の両意見があったため、その見直しに関する提言はされなかった。

　(イ) 改正内容

　① 純投資目的である投資株式とそれ以外の目的である投資株式の区分（改正開示府令第二号様式記載上の注意(58)a、第三号様式記載上の注意(39)）

　保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）との区分の基準や考え方を記載することとされた。

　② 政策保有株式の保有方針等（改正開示府令第二号様式記載上の注意(58)b、第三号様式記載上の注意(39)）

　政策保有株式（上場株式に限定することができる）について、保有方針及び保有の合理性を検証する方法、並びに、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容を記載することとされた。

　③ 株式数が変動した銘柄に関する情報（改正開示府令第二号様式記載上の注意(58)c、第三号様式記載上の注意(39)）

　政策保有株式について、非上場株式とそれ以外の株式に区分して、現行の有価証券報告書上開示が求められている銘柄数及び貸借対照表計上額の合計に加えて、前事業年度から株式数が変動した銘柄に関し、増加した銘柄数、増加に係る取得価額の合計額及び増加の理由、並びに減少した銘柄数及び減少に係る売却価額の合計額を記載することとされた。

　④ 開示対象となる銘柄数の拡大（改正開示府令第二号様式記載上の注意(58)d、第三号様式記載上の注意(39)）

　開示対象となる貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える政策保有株式の銘柄数の上限が、従来の30銘柄から60銘柄に拡大された。開示対象となる政策保有株式の個別銘柄については、現行の有価証券報告書上記載が求められている、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的に加えて、以下の事項の記載が求められることとなった。

• 　提出会社の経営方針・経営戦略等、事業の内容及びセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果（定量的な保有効果の記載が困難な場合は、その旨及び保有の合理性を検証した方法）
• 　株式数が増加した理由（前事業年度における株式数より増加した銘柄に限る）
• 　当該株式の発行者による提出会社の株式の保有（いわゆる持ち合い）の有無

　なお、改正開示府令の下では、政策保有株式の議決権行使の内容の開示を求める改正は見送られた。

　⑤ 純投資目的である投資株式に関する情報（第二号様式記載上の注意(58)e、第三号様式記載上の注意(39)）

　現行の有価証券報告書上記載が求められている、純投資目的である投資株式を非上場株式とそれ以外の株式に区分し、最近事業年度及びその前事業年度における貸借対照表計上額の合計及び最近事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益のそれぞれの合計額を開示することに加えて、最近事業年度及びその前事業年度における銘柄数の開示が追加された。

　(ウ) 実務上の留意点

　① 純投資目的である投資株式とそれ以外の目的である投資株式の区分

　「純投資目的」とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいうと解されている^{（注１４）}。かかる「純投資目的」の意義を踏まえると、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の区分の基準や考え方については、実務上は、投資株式が上場株式か否かで線引きすることも考えられる。
　なお、「純投資目的」の投資株式を保有していなくても、純投資目的以外の目的である投資株式を有している場合には、それらの区分の基準や考え方の開示は必要である^{（注１５）}。

　② 有価証券報告書における政策保有株式に係る保有方針等の開示とコーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」という）及びコーポレートガバナンス報告書（以下「CG報告書」という）における開示との関係

　有価証券報告書における政策保有株式に係る保有方針や保有の適否に関する検証の内容等は、コーポレートガバナンスに関する情報の有価証券報告書における総覧性を高める観点から記載が求められている^{（注１６）}。そのため、有価証券報告書における政策保有株式に係る保有方針や保有の適否に関する検証の内容等については、CGコード原則1－4で開示すべき事項（政策保有に関する方針及び保有の適否の検証の内容）と同様の事項を開示すれば足りる^{（注１７）}。
　なお、「個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」の開示にあたっては、個別銘柄ごとに保有の適否を含む検証の結果を開示することは求められないが、一般的・抽象的な記載（例えば、「検証の結果、全ての銘柄の保有が適当と認められた」等）は認められない^{（注１８）}。例えば、以下の事項について具体的な記載がされることが望ましいとされている^{（注１９）}。

• 　保有の適否を検証する上で、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを含め、どのような点に着眼し、どのような基準を設定したか。
• 　設定した基準を踏まえ、どのような内容の議論を経て個別銘柄の保有の適否を検証したか。
• 　議論の結果、保有の適否について、どのような結論が得られたか。

　③ 前事業年度から株式数が変動した銘柄に関する開示

　株式分割、株式併合及び合併等の組織再編（以下、総称して「コーポレートアクション」という）により株式数が変動した銘柄は開示の対象外である^{（注２０）}。また、株式数が変動した銘柄に係る、株式数の増加に係る取得価額や株式数の減少に係る売却価額の開示に当たっては、財務諸表における取得原価や売却損益算出に用いる売却価額を利用することができる^{（注２１）}。

　④ 政策保有株式の個別銘柄に関する新たな開示事項

　政策保有株式の個別銘柄に係る、提出会社の経営方針・経営戦略等、事業の内容及びセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果については、保有の合理性の検証を行った上で、「定量的な保有効果」の記載が困難な場合は、その旨及び保有の合理性を検証した方法を記載すること^{（注２２）}が求められる（改正開示府令第二号様式記載上の注意(58)d(e)括弧書）。また、「定量的な保有効果」の基準時点は、提出日現在である必要はなく、当該事業年度における検証をした時点でよいが、検証した時点がいつであるかの記載が必要である^{（注２３）}。
　「株式数が増加した理由」の開示は、「前事業年度から株式数が増加した銘柄」に限定されるが（改正開示府令第二号様式記載上の注意(58)d(f)括弧書）、コーポレートアクションにより株式数が増加した銘柄は含まれない。但し、投資者の誤解を避けるために、コーポレートアクションにより増加した旨の記載をすることが有用である^{（注２４）}。
　「株式の発行者による提出会社の株式の保有の有無」については、提出会社の株主名簿や発行者の大量保有報告書等により確認できる範囲で記載することが考えられる^{（注２５）}。そのため、実務上は、当該事項の開示に当たり、株主名簿や大量保有報告書等の確認を超えて、実質株主調査等を行う必要はない。

　(4) コーポレート・ガバナンスの概要

　(ア) 改正理由

　カバナンス情報については、有価証券報告書とCG報告書に混在しており、有価証券報告書とCG報告書におけるガバナンス情報の充実と整理、有価証券報告書におけるガバナンス情報の総覧性の向上の必要性等が指摘されていた。
　そこで、WG報告書では、以下の見直しの方向性が提言されていた。

1. 　企業統治体制の「概要」について、ガバナンス情報の充実を図る観点から、提出会社の機関設計に応じ、取締役会や委員会等の構成、委員会等の設置目的、権限等を記載すべきことや、議論の内容を含む取締役会や委員会等の具体的な活動状況を記載すべきこと
2. 　現行制度上、別項目とされている「役員の状況」は、「コーポレート・ガバナンスの状況等」の中に整理すべきこと

　(イ) 改正内容

　① コーポレート・ガバナンスの概要（改正開示府令第二号様式記載上の注意(54)、第三号様式記載上の注意(35)）

　「コーポレート・ガバナンスの概要」において、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、及び企業統治の体制（企業統治に関して任意に設置する委員会その他これに類するものを含む）の概要として、設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名（機関の長に該当する者についての役職名^{（注２６）}）の記載の例示がそれぞれ追加された。

　② 役員の状況（改正開示府令第二号様式記載上の注意(55)、第三号様式記載上の注意(36)）

　「役員の状況」が、「コーポレート・ガバナンスの状況等」（改正開示府令第三号様式第一部第4の4）の項目として整理された。その整理に伴い、現行の有価証券報告書上「コーポレート・ガバナンスの状況」において記載が求められている、社外取締役又は社外監査役についての、提出会社との利害関係、その機能及び役割、独立性の基準又は方針、選任していない場合の説明等は、「役員の状況」において記載することとされた（改正開示府令第二号様式記載上の注意(55)j(a)、(b)）。

　(ウ) 実務上の留意点

　有価証券報告書におけるガバナンス情報の総覧性の向上という趣旨に鑑みれば、有価証券報告書における「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」については、CGコード原則3－1及びCG報告書で開示すべき事項（CGコードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）と同様の事項を開示すれば足りると考えられる。
　また、企業統治の体制の概要として、企業統治に関して設置する機関の名称等の開示が求められるが、設置する法定及び任意の機関の相互関係を記載することが望ましい。そして、分かりやすさの観点から、かかる相互関係について図表を用いて記載することが考えられる。

　(5) 適用開始時期

　改正開示府令における前記(1)から(4)までの改正は、2019年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書から適用される（改正府令附則6項）。（次回につづく）

　▽注１： パ